公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件。下面是小編給大家分享的一些有關(guān)于最新公司章程修正案模板的內(nèi)容，希望能對(duì)大家有所幫助。

最新公司章程修正案模板例1

XXXX有限公司章程修正案

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，*********有限責(zé)任公司于XXXX年X月X日在公司會(huì)議室召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議由****主持，全體股東參加了會(huì)議。經(jīng)全體股東一致同意決定對(duì)公司章程第一章第二條、第二章第三條進(jìn)行修正。

原章程：

1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市中山路XX號(hào)。

2、第二章 第三條 股東的名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：

XX，出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本XX%，出資方式：貨幣;

XX，出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本XX%，出資方式：實(shí)物;

修正為：

1、第一章 第二條 公司住所：石家莊市社裕華路XX號(hào)。

2、第二章 第三條 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間：

XX，出資方式：貨幣，出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本XX%，出資時(shí)間XXX年XX月XX日;

XX，出資方式：實(shí)物，出資XXX萬(wàn)元，占注冊(cè)資本XX%，出資時(shí)間XXX年XX月XX日;

全體股東簽字：

法定代表人簽字：

XXXX有限公司

XXXX年X月XX日

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

章程修正案范本二

新疆華宇達(dá)信息科技有限公司

章程修正案

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，新疆華宇達(dá)信息科技有限公司于2014年2月12日在公司會(huì)議室召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議由劉曙村主持，全體股東參加了會(huì)議。經(jīng)全體股東一致同意決定對(duì)公司章程第一章第二條、第二章第三條進(jìn)行修正。

原章程：

1、第一章 第二條 公司住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)洞庭湖路418號(hào)柒街區(qū)居住小區(qū)18棟5層3單元502室。

2、第二章 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成;計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售;電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品的研制與銷(xiāo)售;安防監(jiān)控系統(tǒng)的技術(shù)咨詢(xún);

修正為：

1、第一章 第二條 公司住所：。

2、第二章 第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成;計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售;電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)通訊產(chǎn)品的研制與銷(xiāo)售;安防監(jiān)控系統(tǒng)的技術(shù)咨詢(xún)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程;信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù);通信網(wǎng)絡(luò)工程，通信系統(tǒng)設(shè)備的銷(xiāo)售、安裝、調(diào)試、維護(hù)等;計(jì)算機(jī)及通訊設(shè)備租憑;農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展。

全體股東簽字：

法定代表人簽字：

新疆華宇達(dá)信息科技有限公司

說(shuō)明

1.本范本適用于有限公司(非國(guó)有獨(dú)資)的變更登記。變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項(xiàng)或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

2.登記事項(xiàng)系指《公司登記管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的事項(xiàng)，如經(jīng)營(yíng)范圍等;

3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫(xiě)出，不得只摘寫(xiě)條文中部分內(nèi)容;

4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名;

最新公司章程修正案模板例2

作為法典化的法律文本，公司法沿襲了民法設(shè)總則的立法體例，將一般性規(guī)則或抽象的原則前置，使公司法的體系“可以像幾何圖形一樣的由上往下演繹出所需的規(guī)范”。[1]這種疑似德國(guó)古老的潘德克頓體系的總則，深受立法者和學(xué)者的共同青睞，長(zhǎng)期以來(lái)一直被用來(lái)闡釋立法目的、法學(xué)基本理論及法律的基本原則和原理，并擔(dān)當(dāng)起統(tǒng)攝整個(gè)規(guī)范體系最重要的功能。因此，總則部分的規(guī)范總是立法者深思熟慮的結(jié)果，每個(gè)法條承載著特殊的價(jià)值和意義。公司法的總則也是如此。一個(gè)有趣的現(xiàn)象是，與1993年頒行的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）相比，2005年修訂的《公司法》的總則增加了4個(gè)條文，而這增加的部分幾乎都與公司章程有關(guān)。[2]這凸現(xiàn)了公司章程在整個(gè)公司法規(guī)范體系中的重要地位。事實(shí)上，當(dāng)“公司自治”被確立為2005年公司法修訂的主題時(shí)，公司章程就注定要承擔(dān)起這一新的立法使命。而這樣的結(jié)果，最直接的就是導(dǎo)致了公司法規(guī)范結(jié)構(gòu)的改變，公司章程成為一個(gè)具有內(nèi)在價(jià)值的體系存在于公司法的規(guī)范中。仔細(xì)揣摩，不難發(fā)現(xiàn)，《公司法》總則中有關(guān)公司章程的規(guī)范演繹了這樣一個(gè)邏輯，即公司章程是具有法律效力的文件，違反公司章程會(huì)導(dǎo)致法律上否定性的評(píng)價(jià)。這就意味著《公司法》總則宣示了公司章程的裁判法地位這樣一個(gè)事實(shí)?！豆痉ā房倓t的這種宣示，在整個(gè)公司法的規(guī)范體系中不斷地顯現(xiàn)，驗(yàn)證了公司章程所具有的實(shí)踐性格。從這個(gè)意義說(shuō)上，公司章程已大大超出了一般法律文件的意義，具有豐富的法學(xué)內(nèi)涵。公司章程如何作為裁判的法源，無(wú)疑成了公司法研究中的一個(gè)重要課題。有鑒于此，筆者擬對(duì)公司章程作為裁判法源的立法表達(dá)與司法實(shí)踐作番探討，以期對(duì)我國(guó)公司法的理論與實(shí)踐有所助益。

一、公司章程作為裁判法源的立法表達(dá)

（一）2005年《公司法》對(duì)1993年《公司法》的修訂

1993年《公司法》規(guī)定，“設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程”；2005年修訂的《公司法》則將其修改為“設(shè)立公司必須依法制定公司章程”。從“依照本法”到“依法”，雖然寥寥兩字之差，但卻是立法者對(duì)待公司章程態(tài)度上所發(fā)生的質(zhì)的變化。1993年《公司法》對(duì)如何記載公司章程事項(xiàng)大都有明確的規(guī)定，且強(qiáng)行法色彩濃厚，實(shí)踐中的公司章程基本上是從公司法中剝離出來(lái)的，最多做幾項(xiàng)“填空”而已。只在個(gè)別情形下，允許公司章程對(duì)法律的規(guī)定予以細(xì)化或補(bǔ)充。例如，“董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定”、“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”，等等。公司法并沒(méi)有給公司自由地制定公司章程留下多少空間，導(dǎo)致出現(xiàn)了千差萬(wàn)別的公司卻有著整齊劃一的公司章程的現(xiàn)象?？梢?jiàn)，1993年《公司法》對(duì)公司章程的“法律化”程度是非常高的，在該法唯一的一項(xiàng)有關(guān)股東救濟(jì)的條款中，[3]公司章程的裁判法地位被立法者忽視了，這種狀況大大降低了公司章程應(yīng)有的功能和作用。

2005年修訂后的《公司法》對(duì)公司章程的修改，無(wú)論從廣度還是從深度來(lái)看，皆稱(chēng)得上是真正意義上的改革。通過(guò)對(duì)2005年修訂后的《公司法》的梳理，不難發(fā)現(xiàn)，與1993年《公司法》相比，2005年修訂后的《公司法》關(guān)于公司章程規(guī)范的數(shù)量、性質(zhì)和地位都發(fā)生了根本的變革。若不計(jì)援引適用的重復(fù)規(guī)定（如股份有限公司適用有限責(zé)任公司的規(guī)定），1993年《公司法》共有45個(gè)條文涉及公司章程，而2005年修訂后的《公司法》涉及公司章程的規(guī)范猛增至64條，其中刪除2條、[4]拆分1條、[5]修改4條、[6]新增22條，新增或修正的絕大部分內(nèi)容體現(xiàn)在進(jìn)一步尊重公司章程的法律地位、彰顯公司章程的司法化理念等方面。尤其是2005年修訂后的《公司法》引入了公司章程“另有規(guī)定的，從其規(guī)定”或者“另有規(guī)定的除外”的規(guī)范，從而一改1993年《公司法》僅允許公司章程在個(gè)別內(nèi)容上對(duì)法律予以細(xì)化或補(bǔ)充的立場(chǎng)，轉(zhuǎn)而允許公司章程排除適用公司法的規(guī)定。這樣的規(guī)范在2005年修訂后的《公司法》上一共有6處，[7]除了股權(quán)繼承為新增條款外，其余條款都是在1993年《公司法》的基礎(chǔ)上修訂而來(lái)的。2005年修訂后的《公司法》以“但書(shū)”的立法技術(shù)，將原本為強(qiáng)制性的法律規(guī)范轉(zhuǎn)變?yōu)槿我庑缘姆梢?guī)范，從而使公司法的這些規(guī)范僅僅具有填補(bǔ)公司章程空白的功能。這一變革使公司章程真正得以成為國(guó)家法律規(guī)范中的次級(jí)法律規(guī)范，并成為裁判的法源。

（二）公司章程作為裁判法源在公司法中的體現(xiàn)

2005年修訂后的《公司法》在實(shí)質(zhì)意義上將公司章程作為裁判依據(jù)的共有11項(xiàng)規(guī)定。[8]在這11項(xiàng)規(guī)定中，僅有前3項(xiàng)沿襲了1993年《公司法》的舊制，后8項(xiàng)均為2005年修訂后的《公司法》新增的內(nèi)容。最高人民法院于2007年正式出臺(tái)的《民事案件案由規(guī)定》基本上也印證了《公司法》的這一變化。根據(jù)《民事案件案由規(guī)定》的規(guī)定，與公司有關(guān)的糾紛案由多達(dá)22種，比2000年頒布實(shí)施的《民事案件案由規(guī)定（試行）》多了7種。[9]其中，與公司章程有關(guān)的糾紛在這些案由中不同程度地得到了體現(xiàn)。值得一提的是，《民事案件案由規(guī)定（試行）》以當(dāng)事人訟爭(zhēng)的法律關(guān)系為基礎(chǔ)，將1993年《公司法》規(guī)定的與公司章程有關(guān)的糾紛分別表述為“合同糾紛”、“權(quán)屬糾紛”和“侵權(quán)糾紛”，而《民事案件案由規(guī)定》以民法理論對(duì)民事法律關(guān)系的分類(lèi)為基礎(chǔ)，將2005年修訂后的《公司法》規(guī)定的與公司章程有關(guān)的糾紛皆納入到“與公司有關(guān)的糾紛”中。表面上看，《民事案件案由規(guī)定》對(duì)以法律關(guān)系性質(zhì)作為案由的確定標(biāo)準(zhǔn)并沒(méi)有改變，似乎只是民事案由體系編排方法上的一種變化，其實(shí)不然。這種編排方法不純粹是編纂的技術(shù)，也反映了司法者的理念和價(jià)值取向。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從1994年7月1日《公司法》實(shí)施到2005年《公司法》修訂時(shí)為止，《最高人民法院公報(bào)》公布的典型案例共400件左右，其中涉及公司、證券的案件10余件，主要包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股票確權(quán)、公司收購(gòu)、股份回購(gòu)等方面的糾紛。在這10余件案件中，法院只在極個(gè)別案件的判決文書(shū)中依照《公司法》闡述了判決理由，絕大多數(shù)案件法院仍然是依照《中華人民共和國(guó)民法通則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《民法通則》）和《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合同法》）作出裁判的。雖然這些典型案例對(duì)與公司有關(guān)的糾紛而言，或許算不上十分“典型”，但至少?gòu)囊粋€(gè)側(cè)面反映了1993年《公司法》的司法化程度是相當(dāng)?shù)偷?。因此，司法?shí)踐中將與公司章程有關(guān)的糾紛根據(jù)不同情形分別視為合同糾紛、權(quán)屬糾紛和侵權(quán)糾紛，也就不足為奇了。從這個(gè)意義上看，《民事案件案由規(guī)定》用“與公司有關(guān)的糾紛”統(tǒng)攬這類(lèi)訟爭(zhēng)，折射出2005年修訂后的《公司法》的實(shí)踐品格。這些糾紛無(wú)需像以往那樣借助于《民法通則》或《合同法》作出裁判，因?yàn)椤豆痉ā窞椴门幸罁?jù)提供了充分的制度保障。因此，從適用法的角度講，可以將“與公司有關(guān)的糾紛”解釋為“與公司法有關(guān)的糾紛”。

二、公司章程作為裁判法源的法理基礎(chǔ)之檢討

（一）學(xué)說(shuō)爭(zhēng)論

《公司法》雖然有總則的規(guī)定，但卻無(wú)裁判法源之規(guī)范，這樣當(dāng)法官裁判案件時(shí)可能面臨“找法”的難題。事實(shí)上，公司章程能否成為裁判法源，或者其作為裁判法源的法理基礎(chǔ)是什么，在理論上是有不同看法的。長(zhǎng)期以來(lái)，在判例和學(xué)說(shuō)中形成了兩種主流觀點(diǎn)：一些學(xué)者認(rèn)為，公司章程在公司與股東之間產(chǎn)生“法定契約”的效力。這是英美法中比較盛行的觀點(diǎn)，大陸法系國(guó)家也有部分學(xué)者持此種觀點(diǎn)。該觀點(diǎn)起源于英國(guó)的判例法，[10]英國(guó)《1985年公司法》第14小節(jié)基本上是這種觀點(diǎn)成文化的結(jié)果。[11]修訂后的英國(guó)《2006年公司法》雖然對(duì)公司章程作出了部分改革，但仍然堅(jiān)持認(rèn)為其“是股東與公司之間、股東相互之間的法定契約”。[12]之所以稱(chēng)之為“法定契約”，是因?yàn)樗煌?ldquo;普通契約”的地方在于，公司章程的修改要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)表決權(quán)數(shù)的3/4多數(shù)同意，而“普通契約”條款的變更只要經(jīng)過(guò)當(dāng)事人的一致同意。“普通契約”的有些規(guī)則不適用于公司章程，如公司章程不能因?yàn)殄e(cuò)誤的意思表示、普通法上的錯(cuò)誤、不當(dāng)影響或者強(qiáng)迫而撤銷(xiāo)；公司章程一經(jīng)登記，即使不能代表股東的真實(shí)意思，法院也無(wú)權(quán)修改；法院也不能從外部情形推斷默示條款來(lái)補(bǔ)充公司章程等。[13]另一些學(xué)者則認(rèn)為，公司章程是公司內(nèi)部的自治規(guī)范。其立論的基礎(chǔ)在于，“章程不僅對(duì)成立當(dāng)初與公司有關(guān)系的人，而且對(duì)于因受讓股份而成為新的股東，以及成立后選任的董事、監(jiān)事也具有約束力。這是由于章程具有自治法的性質(zhì)”。[14]多數(shù)大陸法系國(guó)家的學(xué)者傾向于支持這一觀點(diǎn)。

應(yīng)當(dāng)說(shuō)，遵循既有的契約理論來(lái)闡釋公司章程的基本法理，是有深厚的法制史背景的。追溯公司法制的歷史沿革，不難發(fā)現(xiàn)，公司法原理最初是從合伙法的規(guī)則中脫胎而來(lái)的。由于合伙人之間為契約關(guān)系，因此，契約法是合伙的規(guī)范模式，是公司法的根源。[15]只不過(guò)，在公司法的發(fā)展過(guò)程中，合伙法的規(guī)則和契約理論對(duì)解釋公司法律關(guān)系問(wèn)題逐漸顯現(xiàn)出它的局限性，所以在適用民法中有關(guān)契約的規(guī)定時(shí)，“要斟酌民法上關(guān)于契約的每一條文所具有的意思之后再?zèng)Q定是否在章程上類(lèi)推適用”。[16]也正是因?yàn)槿绱?，反?duì)契約說(shuō)的人認(rèn)為，如果大幅度承認(rèn)對(duì)一般契約的例外，那么公司章程的性質(zhì)就很難視為契約，而且也沒(méi)有視為契約的實(shí)際意義。[17]

（二）對(duì)現(xiàn)有觀點(diǎn)的反思

用“法定契約說(shuō)”或“自治規(guī)范說(shuō)”來(lái)解釋公司章程所蘊(yùn)含的法理基礎(chǔ)，其背后實(shí)質(zhì)上代表了兩種截然不同的裁判思路。“法定契約說(shuō)”著眼于當(dāng)事人之間的法律關(guān)系，認(rèn)為公司章程使公司與股東、股東與股東等之間存在法定契約關(guān)系，這意味著公司章程條款的制定是由公司與股東或股東與股東等相互之間意思表示一致的結(jié)果；而“自治規(guī)范說(shuō)”強(qiáng)調(diào)的是公司的“自主立法”，[18]站在公司的立場(chǎng)，認(rèn)為公司制定的章程對(duì)包括公司在內(nèi)的相關(guān)當(dāng)事人具有約束力。兩種學(xué)說(shuō)的基本差別在于前者為公司與股東或股東與股東之間的意思表示，后者則為社團(tuán)的意思表示。析言之，其差別具體表現(xiàn)為兩個(gè)方面：（1）對(duì)“法定契約說(shuō)”而言，制訂或者修改公司章程的主體是公司與股東或股東與股東；對(duì)“自治規(guī)范說(shuō)”而言，制訂或修改公司章程的主體則是公司本身。（2）在“法定契約說(shuō)”的場(chǎng)合，公司章程的具體條款是公司與股東或股東與股東之間相互合意的結(jié)果；而在“自治規(guī)范說(shuō)”的場(chǎng)合，公司章程的內(nèi)容是在“資本多數(shù)決”原則下股東大會(huì)決議的結(jié)果?？梢?jiàn)，兩種學(xué)說(shuō)雖然都承認(rèn)公司章程所具有的規(guī)范意義，但對(duì)據(jù)以作出裁判的法理基礎(chǔ)則大相徑庭，從中表達(dá)了在判決理由上的不同邏輯。

事實(shí)上，“法定契約說(shuō)”主張?jiān)谶m用契約法規(guī)則時(shí)應(yīng)作調(diào)整和變更，目的無(wú)非是為了使裁判具有正當(dāng)性的基礎(chǔ)。但是，在什么情形下應(yīng)遵守契約法的一般原理和規(guī)則，在哪些情形下不適用這些原理和規(guī)則，“法定契約說(shuō)”似乎未能給出清晰的答案。這就容易導(dǎo)致裁判思路的紊亂，從而造成相同案情不同裁判結(jié)果的司法窘境。同樣，當(dāng)公司章程排除適用公司法時(shí)，依“自治規(guī)范說(shuō)”不加區(qū)別地承認(rèn)“資本多數(shù)決”原則，必然引發(fā)對(duì)公司章程正當(dāng)性的疑問(wèn)。迄今為止，兩種學(xué)說(shuō)的奉行者仍然相互杯葛，這個(gè)問(wèn)題也就成了公司法理學(xué)中待決的歷史遺留問(wèn)題。筆者認(rèn)為，無(wú)論是“法定契約說(shuō)”還是“自治規(guī)范說(shuō)”，都無(wú)法全面揭示公司章程的真實(shí)本質(zhì)。當(dāng)我們站在某一學(xué)說(shuō)的立場(chǎng)來(lái)審視、評(píng)判另一種學(xué)說(shuō)的不足與弊端時(shí)，會(huì)驚奇地發(fā)現(xiàn)，兩種學(xué)說(shuō)在思維上所犯的其實(shí)是同一個(gè)錯(cuò)誤，那就是公司章程似乎是一個(gè)不可分割的文件。這種思維錯(cuò)誤十分類(lèi)似于“私法的公法化”這樣一種表述。當(dāng)民法是私法成為學(xué)界的共識(shí)時(shí)，無(wú)意間便形成了一種思維定式——私法就是民法，于是，當(dāng)民法出現(xiàn)公法色彩的規(guī)范時(shí)，被煞有介事地總結(jié)出一個(gè)結(jié)論，即私法的公法化。顯然，這是邏輯思維上的一個(gè)錯(cuò)誤。因?yàn)椋绻衙穹ㄒ?guī)范理解為包含私法規(guī)范和公法規(guī)范的話(huà)，是難以得出這樣的結(jié)論的。關(guān)于公司章程的兩種學(xué)說(shuō)，在思維上也正是犯了這樣一個(gè)類(lèi)似的錯(cuò)誤。如果把公司章程內(nèi)容分解的話(huà)，恐怕結(jié)論就不言自明了。因此，“法定契約說(shuō)”也好，“自治規(guī)范說(shuō)”也罷，針對(duì)的只能是公司章程中不同的具體內(nèi)容，而不是整個(gè)公司章程。

三、公司章程作為裁判法源的司法實(shí)踐

（一）對(duì)公司章程作為裁判法源的經(jīng)驗(yàn)性考察

公司章程要真正成為裁判的法源，一個(gè)基本的前提就是公司章程的內(nèi)容必須是有效的。在司法的過(guò)程中，違反法律強(qiáng)制性或禁止性規(guī)范的行為應(yīng)歸為無(wú)效，否則強(qiáng)制或禁止的法意無(wú)由貫徹，這一點(diǎn)已成為司法上基本的觀念。從反面解釋?zhuān)磁c法律的強(qiáng)制性規(guī)范或禁止性規(guī)范相沖突的行為就是有效的，這似乎已經(jīng)成為一種經(jīng)驗(yàn)性的解釋方法。在絕大多數(shù)情況下，這一解釋方法的有效性得到了印證；但在特殊情況下，違背強(qiáng)制性規(guī)范的行為“亦有僅一部為無(wú)效或僅為得撤銷(xiāo)或加以別種制裁者，稀有不完全之規(guī)定，其違反亦無(wú)制裁者”。[19]尤其是在強(qiáng)制性規(guī)范未具明文化的情形下，如何認(rèn)定公司章程的效力就值得認(rèn)真研究了。

近年來(lái)在司法實(shí)踐中，因公司章程的規(guī)定而引發(fā)的糾紛不少。其中，多數(shù)爭(zhēng)議源于對(duì)公司法上“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”的理解和適用不同所致。公司法在導(dǎo)入公司章程“另有規(guī)定”之規(guī)范時(shí)，未能充分注意到適用公司章程的法理基礎(chǔ)，從而出現(xiàn)法律漏洞，以至在司法實(shí)踐中對(duì)公司章程的“另有規(guī)定”徒增爭(zhēng)議。例如，2007年周巖訴江蘇省大豐市豐鹿建材有限公司股東權(quán)糾紛一案，[20]被告以原告違反公司規(guī)章制度為由，與原告解除了勞動(dòng)合同，之后召開(kāi)股東會(huì)議修改公司章程，規(guī)定股東因辭職、除名、開(kāi)除或被解除勞動(dòng)合同關(guān)系的，股東會(huì)可以決定其股權(quán)由其他股東受讓。雖然原告對(duì)此投了反對(duì)票，但被告仍依照公司章程修正案的規(guī)定轉(zhuǎn)讓了原告的股權(quán)，遂引發(fā)糾紛，原告訴至法院請(qǐng)求確認(rèn)強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的股東會(huì)決議無(wú)效和公司章程部分條款無(wú)效。一審法官認(rèn)為，根據(jù)公司法“資本多數(shù)決”的基本原則，被告修改公司章程的程序合法，其修改的內(nèi)容不違反現(xiàn)行法律法規(guī)，應(yīng)為有效。二審法官則認(rèn)為，股東權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓是股東固有的一項(xiàng)權(quán)利，股東權(quán)一經(jīng)設(shè)立，除非經(jīng)合法轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛴蓢?guó)家強(qiáng)制力予以剝奪，或公司經(jīng)清算程序予以分配，否則不能被變動(dòng)。因此，股東權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓原則應(yīng)理解為強(qiáng)行性法律規(guī)范中的效力規(guī)定，凡違反該原則，限制股東權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的公司章程條款應(yīng)歸于無(wú)效。需要注意的是，山東省高級(jí)人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《意見(jiàn)（試行）》）注意到了這一問(wèn)題，其對(duì)此類(lèi)問(wèn)題所作的規(guī)定是：“公司章程規(guī)定股東因退休、解聘、調(diào)動(dòng)等原因離開(kāi)公司時(shí)應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，但未規(guī)定具體受讓人，且當(dāng)事人無(wú)法協(xié)商一致的，股東會(huì)確定的股東有權(quán)受讓該股權(quán)”。[21]《意見(jiàn)（試行）》顯然與一審法院的主張是一致的。事實(shí)上，這類(lèi)案件在司法實(shí)踐中已具有一定的普遍意義。例如，在2006年滕芝青訴江蘇省常熟市健發(fā)醫(yī)藥有限公司股東權(quán)糾紛一案中，[22]法院也認(rèn)定公司章程修正案所規(guī)定的“自然人股東因本人原因離開(kāi)企業(yè)或解職落聘的，必須轉(zhuǎn)讓全部出資”的條款無(wú)效。可見(jiàn)，各地各級(jí)人民法院對(duì)公司章程“另有規(guī)定”之規(guī)范缺乏全體認(rèn)同的法學(xué)思維方法和適用法律的解釋方法，這一現(xiàn)象帶來(lái)的消極后果就是司法難以統(tǒng)一，公司法難以得到社會(huì)的認(rèn)同。[23]

（二）對(duì)公司章程內(nèi)容的類(lèi)型化分析

基于2005年修訂后的《公司法》所帶來(lái)的變化，公司章程在司法化的過(guò)程中，其作用機(jī)理難以單純用“法定契約說(shuō)”或“自治規(guī)范說(shuō)”來(lái)加以闡釋?zhuān)虼?，有必要?duì)公司章程內(nèi)容作類(lèi)型化的分析，以便為公司章程成為裁判的法律依據(jù)找到正當(dāng)化的理由。從公司章程內(nèi)容所蘊(yùn)含的法理來(lái)講，筆者認(rèn)為，公司章程的內(nèi)容大致可以分為3類(lèi)，即合同、自治規(guī)范以及根據(jù)具體情形確定為合同或自治規(guī)范。下面分述之。

1.作為合同的公司章程。將公司章程賦予公司與股東之間、股東相互之間合同效力的公司法規(guī)范，在公司法上主要體現(xiàn)在股東的出資責(zé)任上。這包括：（1）有限責(zé)任公司的股東未能按照公司章程履行出資義務(wù)時(shí)對(duì)其他股東的違約責(zé)任；（2）有限責(zé)任公司的股東未能按照公司章程履行出資義務(wù)時(shí)其他股東對(duì)公司的連帶責(zé)任；（3）股份有限公司的發(fā)起人未能按照公司章程履行出資義務(wù)時(shí)其他股東對(duì)公司的連帶責(zé)任，等等。[24]立法上“違約責(zé)任”、“連帶責(zé)任”的用語(yǔ)，表明了公司章程有關(guān)股東出資的規(guī)定，在性質(zhì)上屬于公司與股東、股東與股東之間的合同關(guān)系。

2.作為自治規(guī)范的公司章程。這部分內(nèi)容主要有：（1）公司的內(nèi)部事務(wù)管理，包括公司的法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限或其他解散公司的事由；（2）公司機(jī)關(guān)的權(quán)限以及議事方式和表決程序；（3）董事的任期、執(zhí)行董事的職權(quán)、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法；（4）監(jiān)事會(huì)中股東代表和公司職工代表的比例；（5）公司轉(zhuǎn)投資和為他人提供擔(dān)保；（6）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓本公司股份的特別規(guī)定，以及董事、經(jīng)理與公司之間訂立合同或進(jìn)行交易的規(guī)定等。其中，關(guān)于經(jīng)理的職權(quán)、公司轉(zhuǎn)投資和為他人提供擔(dān)保、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份以及公司法定代表人等規(guī)定，在1993年《公司法》上為強(qiáng)制性規(guī)范，2005年修訂后的《公司法》則轉(zhuǎn)變?yōu)槿我庑砸?guī)范，授權(quán)公司章程可以對(duì)公司法規(guī)定予以補(bǔ)充或者排除適用公司法的規(guī)定。

3.根據(jù)具體情形確定為合同或自治規(guī)范的公司章程。這部分內(nèi)容主要是有關(guān)對(duì)股東權(quán)的“另有規(guī)定”，具體包括：（1）股東表決權(quán)；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?）股權(quán)繼承；（4）利潤(rùn)分配權(quán)。其中，股東權(quán)本質(zhì)上屬于股東的私權(quán)，而股東與公司又分屬于兩個(gè)不同的人格，因此，公司章程“另有規(guī)定”的內(nèi)容究竟是屬于契約還是屬于自治性規(guī)范，不無(wú)疑問(wèn)。筆者認(rèn)為，公司章程的這類(lèi)內(nèi)容應(yīng)從兩個(gè)層面加以分析：其一，如果公司章程的“另有規(guī)定”平等地對(duì)待全體股東，那么，“資本多數(shù)決”規(guī)則就有適用的空間，這部分內(nèi)容可被視為自治性規(guī)范；其二，如果公司章程“另有規(guī)定”針對(duì)的是個(gè)別股東權(quán)，則采取“資本多數(shù)決”原則對(duì)個(gè)別股權(quán)予以限制或剝奪缺乏正當(dāng)?shù)睦碛?，因此，除非依法予以變?dòng)，否則，“未經(jīng)股東同意，不得以章程或股東大會(huì)多數(shù)決予以剝奪或限制”。[25]在此情形下，公司章程的“另有規(guī)定”只能以合同的方式加以規(guī)定。[26]不過(guò)，關(guān)于股權(quán)繼承，2005年修訂后的《公司法》第76條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外”。顯然，公司章程“另有規(guī)定”的范圍限于具有人身屬性的股東資格，而對(duì)股權(quán)所包含的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利不在其列。立法的用意在于維護(hù)有限責(zé)任公司“人合”的本質(zhì)，而非對(duì)股權(quán)繼承作出優(yōu)于繼承法的特別規(guī)定。自然人股東死亡后，是否接納其合法繼承人為股東，取決于其他股東的意思，與死亡股東的意思無(wú)關(guān)。因此，對(duì)股東資格的繼承，不具有合同機(jī)制存在的基礎(chǔ)。在不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，公司章程對(duì)股權(quán)繼承“另有規(guī)定”的，應(yīng)當(dāng)“從其規(guī)定”。

對(duì)公司章程內(nèi)容類(lèi)型化的分析具有重大的裁判法意義，有助于我們?nèi)胬斫夤菊鲁虠l款所具有的法學(xué)意義。尤其是通過(guò)類(lèi)型化的分析，公司章程每一條款所蘊(yùn)含的法理基礎(chǔ)能夠十分清晰地呈現(xiàn)出來(lái)，為司法實(shí)踐中對(duì)公司章程條款效力的認(rèn)定提供了思考的方向。在“法定契約說(shuō)”十分盛行的英美法系國(guó)家，也有學(xué)者開(kāi)始反思公司章程是否真的存在合同機(jī)制，提出了“初始章程”與“章程修正案”之間存在實(shí)質(zhì)性差別的觀點(diǎn)，即“初始章程存在合同機(jī)制，而章程修正案無(wú)須全體股東一致同意，不能視為一種合同，因此，不能直接依賴(lài)合同機(jī)制的存在作為基礎(chǔ)，支持章程修正案排除適用公司法”。[27]將公司章程兩分的觀點(diǎn)，對(duì)認(rèn)識(shí)公司章程的基本法理雖然有一定的現(xiàn)實(shí)意義，但由于公司章程的修改有時(shí)也可能是經(jīng)全體股東一致同意的，因此這種“兩分法”也存在某種局限性，無(wú)法徹底厘清公司章程作為載判法源的法理基礎(chǔ)。由此可見(jiàn)，公司章程內(nèi)容的類(lèi)型化分析，不失為一種包含方法、原理的司法化路徑。

四、結(jié)語(yǔ)

雖然在立法層面上，公司章程作為裁判法源的一種制度性安排已經(jīng)確立，但在司法層面上對(duì)公司章程的司法化卻未見(jiàn)成熟。司法實(shí)踐中對(duì)公司章程的不同理解，從一個(gè)側(cè)面反映了公司成文法的不完善，而公司法又未能給法官提供一種站在立法者的立場(chǎng)去思考問(wèn)題、遵循穩(wěn)妥的判例與學(xué)說(shuō)的方法。尤其是“當(dāng)一種正式的權(quán)威性的法律淵源就某個(gè)法律問(wèn)題提供了一個(gè)明確的答案時(shí)，那么在絕大多數(shù)情況下，就不需要亦不應(yīng)當(dāng)再訴諸法律的非正式淵源”[28]時(shí)，公司章程究竟該如何司法化，是擺在法官面前的一個(gè)現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。對(duì)公司章程內(nèi)容的類(lèi)型化，依不同內(nèi)容蘊(yùn)含的不同法理將公司章程作為裁判的法源，是筆者的基本觀點(diǎn)。無(wú)疑，在個(gè)案中，通過(guò)對(duì)公司章程作為裁判法源的解釋?zhuān)瑥倪m用公司章程的基本法理中推導(dǎo)出司法判決的個(gè)別規(guī)范，并提供這些個(gè)別規(guī)范對(duì)其他案件在適用法上的借鑒意義，是公司章程司法化的任務(wù)。公司章程已經(jīng)成為公司法規(guī)范體系的一個(gè)重要組成部分，對(duì)公司章程裁判法源地位的深入研究，目的是為了探明這種規(guī)范起作用的基本原理，避免出現(xiàn)面對(duì)司法難題而在學(xué)理上集體失語(yǔ)的困境。果真如此，筆者作此番探究的目的也就達(dá)到了。

注釋:

[1]蘇永欽：《私法自治中的經(jīng)濟(jì)理性》，中國(guó)人民大學(xué)出版社2004年版，第3頁(yè)。

[2]1993年《中華人民共和國(guó)公司法》總則中涉及公司章程的條文只有一條即第11條有關(guān)章程的效力和由章程規(guī)定公司的經(jīng)營(yíng)范圍，而2005年《中華人民共和國(guó)公司法》總則涉及公司章程的條文增至六條，除了保留原有第11條的內(nèi)容外，新增了由章程規(guī)定法定代表人和公司對(duì)外投資或擔(dān)保、股東違反公司章程的公司法人格否認(rèn)，以及違反公司章程的股東會(huì)、董事會(huì)決議撤銷(xiāo)之訴等。

[3]1993年《中華人民共和國(guó)公司法》第111條規(guī)定：“股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。”

[4]1993年《中華人民共和國(guó)公司法》第84條（公開(kāi)募集股份的申請(qǐng)）和第165條（發(fā)行公司債券的申請(qǐng)）并入2005年《中華人民共和國(guó)證券法》。

[5]2005年《中華人民共和國(guó)公司法》將1993年《中華人民共和國(guó)公司法》第11條第1款（公司章程的效力）和第2、3款（公司的經(jīng)營(yíng)范圍）拆分為兩條分別規(guī)定。

[6]2005年《中華人民共和國(guó)公司法》將1993年《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)的規(guī)定（第59條、第61條、第123條、第128條）調(diào)整合并為第148條和第149條。

[7]參見(jiàn)2005年修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》第42條、第43條、第50條、第72條第4款、第76條、第167條第4款。

[8]參見(jiàn)《中華人民共和國(guó)公司法》第84條、第94條、第104條、第113條、第150條。

[9]參見(jiàn)最高人民法院《民事案件案由規(guī)定（試行）》，《最高人民法院公報(bào)》2001年第1期；最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》，《最高人民法院公報(bào)》2008年第4期。

[10]see （1882） 8 app cas 65，p.70.

[11]英國(guó)《1985年公司法》第14小節(jié)規(guī)定：“公司章程一經(jīng)登記，就能約束公司和股東，在某種程度上就相當(dāng)于每一個(gè)股東已在上面簽字蓋章，并包含每一個(gè)股東遵守所有章程條款的約定。”

[12]see companies act 2006 explanatory notes，chapter 2（65）.

[13]see simon goulding，company law，2nd ed.，cavendish publishing limited，london，1999，pp.96-97.

[14][日]龍?zhí)锕?jié)編：《商法略說(shuō)》，謝次昌譯，甘肅人民出版社1985年版，第113頁(yè)。

[15]see paul l. davies（ed.），gower’s principles of modern company law，sweet & maxwell 1997，pp.178-179.

[16][17]參見(jiàn)[韓]李哲松：《韓國(guó)公司法》，吳日煥譯，中國(guó)政法大學(xué)出版社2000年版，第76頁(yè)。

[18][28]參見(jiàn)[美]e·博登海默：《法理學(xué)：法律哲學(xué)與法律方法》，鄧正來(lái)譯，中國(guó)政法大學(xué)出版社1998年版，第421-423頁(yè)，第415頁(yè)。

[19]史尚寬：《民法總論》，中國(guó)政法大學(xué)出版社2000年版，第13頁(yè)。

[20]參見(jiàn)吳曉峰：《股東權(quán)不得依公司章程強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓》，《法制日?qǐng)?bào)》2007年5月27日。

[21]山東省高級(jí)人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）》第53條，

[22]參見(jiàn)江蘇省常熟市人民法院（2006）常民二初字第335號(hào)民事判決書(shū)。

[23][26]參見(jiàn)錢(qián)玉林：《公司章程“另有規(guī)定”檢討》，《法學(xué)研究》2009年第2期。

最新公司章程修正案模板例3

《上市公司章程指引(2006年修訂)》是中國(guó)證監(jiān)會(huì)為促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作,根據(jù)修訂后的《公司法》、《證券法》兩法及有關(guān)文件而制定的。

分析人士指出,新版《章程指引》開(kāi)出的關(guān)聯(lián)股東回避表決、防止內(nèi)部人控制、聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所須由股東大會(huì)決定等藥方,對(duì)封堵造假源頭、保證上市公司健康有重要意義。目前,這一具有重要意義的事項(xiàng)正在指導(dǎo)上市公司進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整,近日上市公司有關(guān)股東大會(huì)的幾類(lèi)公告就透露了這一趨勢(shì)。而上市公司對(duì)修改章程的方式也各有不同。

一是在即將召開(kāi)的股東大會(huì)上增加臨時(shí)議案。這是上市公司不改變?cè)ㄈ掌谂c大致的安排,進(jìn)行修改公司章程的討論。今日,山鷹紙業(yè)及科大創(chuàng)新兩家公司就表示,控股股東已向?qū)⒂?月初召開(kāi)的年度股東大會(huì)增補(bǔ)提案,提案內(nèi)容涉及公司章程修改、公司董、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則修改等。

二是將股東大會(huì)延期召開(kāi)。以今日G中青旅為例,G中青旅表示,公司2005年年度股東大會(huì)原定于2006年4月10日召開(kāi),但根據(jù)上證所有關(guān)通知要求,公司章程及股東大會(huì)議事規(guī)則等治理規(guī)則需要修改,而此次章程修改將是一次系統(tǒng)性全面修訂,工作量較大,因此董事會(huì)決定年度股東大會(huì)延期10天召開(kāi)。

最新公司章程修正案模板例4

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱(chēng)：____________。公司住所：____________。

第三條公司由______________、______________、______________共同投資組建。

第四條公司依法在 工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第五條公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條公司的宗旨：____________。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第八條經(jīng)營(yíng)范圍：______________

(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))

第三章 注冊(cè)資本及出資方式

第九條公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：

(一)______________以 出資，為人民幣_(tái)__元，占___%。

(二)______________以 出資，為人民幣_(tái)__元，占___%。

(三)______________以 出資，為人民幣_(tái)__元，占___%。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四章 股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十九條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章 董事會(huì)

第二十條本公司設(shè)董事會(huì)，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為_(kāi)__人(三至十三人，單數(shù))。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期___年(每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年)。董事任期屆滿(mǎn)， 連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出，但對(duì)本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項(xiàng)作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章 監(jiān)事會(huì)

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表___名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

第三十一條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十三條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意，但應(yīng)告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。

第三十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

第四十三條清算組應(yīng)按國(guó)家法律、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單， 制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準(zhǔn)后，公告公司終止。

第十章 附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

第四十六條本章程修改時(shí)，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。

第四十七條本章程由全體股東于金華市 簽訂。

______________(蓋章) 代表簽字

______________(蓋章) 代表簽字

______________(蓋章) 代表簽字

________年________月_________日

公司章程修正案 最新公司章程修正案模板二第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過(guò)設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國(guó)公司法》和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱(chēng)：*****廣告有限公司

第三條 公司住所：****萱花路230號(hào)

第四條 公司由2個(gè)股東出資設(shè)立，股東以認(rèn)繳出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

股東名稱(chēng)(姓名)證件號(hào)(身份證號(hào))

甲*** *********************

乙*** *********************

第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：從事各類(lèi)廣告的制作、。(涉及經(jīng)營(yíng)許可，憑許可證經(jīng)營(yíng))

第六條 經(jīng)營(yíng)期限：20xx年。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章 注冊(cè)資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

第七條 公司注冊(cè)資本為20萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為20萬(wàn)元人民幣。公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第八條 股東名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

股東名稱(chēng)(姓名)認(rèn)繳情況 實(shí)繳情況

認(rèn)繳出資額出資方式 認(rèn)繳期限實(shí)繳出資額出資方式出資時(shí)間

貨幣 實(shí)物貨幣 實(shí)物

甲

乙

第九條 各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的個(gè)公司注冊(cè)資本應(yīng)在申請(qǐng)公司登記前，委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條 公司登記注冊(cè)后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應(yīng)載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號(hào)和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司個(gè)執(zhí)一份。出資證明書(shū)遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號(hào)等內(nèi)容。

第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條 股東的權(quán)利：

一、出席股東會(huì)，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二、 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán);

六、 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第十四條 股東的義務(wù)：

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二、 以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

四、 遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款;

第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

二、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第四章 公司機(jī)構(gòu)及高級(jí)管理人員資格和義務(wù)

第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條 本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)和職工的意見(jiàn)和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年者。

三、擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

四、 擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

第二十二條 國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

第二十三條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章 股東會(huì)

第二十六條 公司設(shè)股東會(huì)。股東會(huì)由公司全體股東組成，股東會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東必須超過(guò)全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開(kāi)股東會(huì)。首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行懂事召集主持。

第二十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

二、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

三、 選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

五、 審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

六、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

七、 對(duì)公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

八、修改公司的章程;

九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

十、對(duì)發(fā)行公司的債券做出決議;

十一、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開(kāi)，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。

(一)股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過(guò);

(二) 股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名，會(huì)議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長(zhǎng)期保存。

第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條 本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

第三十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

二、 執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;

三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;

五、 擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案;

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

七、 根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十二條 公司經(jīng)理由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案。

三、 擬定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具體規(guī)章。

五、 向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選。

六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。

七、 股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán)：

一、檢查公司財(cái)務(wù)

二、對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議

三、 當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議

四、向股東會(huì)會(huì)議提出提案

五、 依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政行政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。

財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表;損益表;三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;四、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);五、利潤(rùn)分配表。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)超過(guò)公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十七條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

第三十八條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊(cè)資本

第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊(cè)資本，由公司的股東會(huì)作出決議;按《中華人民共和國(guó)公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結(jié)束后，公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

第十章 工會(huì)

第四十三條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 公司章程與國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定等有抵觸的，以國(guó)家法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定等為準(zhǔn)。

全體股東簽章：

年 月 日

使用說(shuō)明　一、公司章程范本僅供參考。當(dāng)事人可根據(jù)公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規(guī)所規(guī)定的必要條款不得刪減，公司組織機(jī)構(gòu)的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當(dāng)事人選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意前后條款的一致性，例如第五章選擇執(zhí)行董事，則應(yīng)將關(guān)于董事會(huì)規(guī)定的條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應(yīng)將關(guān)于監(jiān)事會(huì)規(guī)定的條款刪去。

三、 當(dāng)事人根據(jù)章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或人親筆簽名。

四、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第二十四條規(guī)定，公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，公司登記機(jī)關(guān)有權(quán)要求公司作相應(yīng)的修改。

公司章程修正案相關(guān)閱讀公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書(shū)面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開(kāi)性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對(duì)公司的成立及運(yùn)營(yíng)具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴(lài)以生存的靈魂。

公司章程與《公司法》一樣，共同肩負(fù)調(diào)整公司活動(dòng)的責(zé)任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，不能做各種各樣的理解。

1.法定性。法定性主要強(qiáng)調(diào)公司章程的法律地位、主要內(nèi)容及修改程序、效力都由法律強(qiáng)制規(guī)定，任何公司都不得違反。公司章程是公司設(shè)立的必備條件之一，無(wú)論是設(shè)立有限責(zé)任公司還是設(shè)立股份有限公司，都必須由全體股東或發(fā)起人訂立公司章程，并且必須在公司設(shè)立登記時(shí)提交公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行登記。

最新公司章程修正案模板例5

第二條國(guó)土資源部起草法律、行政法規(guī)送審稿，開(kāi)展相關(guān)法律、行政法規(guī)的立法協(xié)調(diào)，制定、修改和廢止部門(mén)規(guī)章的活動(dòng)，適用本規(guī)定。

第三條國(guó)土資源部立法工作應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持改革創(chuàng)新，改革決策與立法決策相結(jié)合，堅(jiān)持民主立法、科學(xué)立法與開(kāi)門(mén)立法，維護(hù)國(guó)家利益和人民群眾合法權(quán)益。

第四條政策法規(guī)司負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)國(guó)土資源部立法工作。

第二章規(guī)劃和計(jì)劃

第五條政策法規(guī)司根據(jù)全國(guó)人大常委會(huì)立法規(guī)劃和國(guó)務(wù)院立法工作要求，結(jié)合國(guó)土資源管理改革和發(fā)展的需要，組織擬訂國(guó)土資源部立法規(guī)劃草案，報(bào)部務(wù)會(huì)議審定。

擬訂立法規(guī)劃草案時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取部有關(guān)司（局、廳）的意見(jiàn)。

第六條政策法規(guī)司根據(jù)國(guó)土資源部立法規(guī)劃，按照全國(guó)人大常委會(huì)立法規(guī)劃和國(guó)務(wù)院年度立法計(jì)劃的安排，結(jié)合國(guó)土資源管理工作的實(shí)際，在每年年底前組織擬訂下一年度立法計(jì)劃草案，報(bào)部長(zhǎng)辦公會(huì)議審定。

擬訂立法計(jì)劃草案時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取部有關(guān)司（局、廳）的意見(jiàn)。部有關(guān)司（局、廳）應(yīng)當(dāng)提供擬列入立法計(jì)劃的法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章項(xiàng)目的必要性與可行性分析、擬設(shè)立的重要制度、爭(zhēng)議的焦點(diǎn)等相關(guān)材料。

第七條列入年度立法計(jì)劃的立法項(xiàng)目分為出臺(tái)類(lèi)、論證類(lèi)和研究類(lèi)。

出臺(tái)類(lèi)項(xiàng)目是指經(jīng)過(guò)研究論證，立法條件成熟，各方意見(jiàn)協(xié)調(diào)一致，在本年度已完成起草工作并能夠在當(dāng)年提請(qǐng)部務(wù)會(huì)議審議的立法項(xiàng)目。

論證類(lèi)項(xiàng)目是指立法條件比較成熟，各方意見(jiàn)基本一致，但尚需進(jìn)一步協(xié)調(diào)、論證，正在進(jìn)行起草工作的立法項(xiàng)目。

研究類(lèi)項(xiàng)目是指立法條件尚未成熟，基本制度尚需深入研究，需要進(jìn)行儲(chǔ)備的立法項(xiàng)目。

第八條列入年度立法計(jì)劃的立法項(xiàng)目，由政策法規(guī)司根據(jù)部機(jī)關(guān)各司（局、廳）的職能分工，確定起草負(fù)責(zé)單位；立法項(xiàng)目?jī)?nèi)容涉及兩個(gè)或者兩個(gè)以上司（局、廳）的，由政策法規(guī)司確定一個(gè)司（局、廳）作為起草牽頭單位，其他相關(guān)司（局、廳）參加。

第九條列入年度立法計(jì)劃的立法項(xiàng)目按照出臺(tái)類(lèi)、論證類(lèi)和研究類(lèi)的順序?qū)嵭袧L動(dòng)管理。

沒(méi)有形成條文的項(xiàng)目，原則上不列入出臺(tái)類(lèi)；已列入立法計(jì)劃，但連續(xù)兩年未啟動(dòng)起草工作的立法項(xiàng)目，原則上不再列入下一年度立法計(jì)劃。

第十條立法規(guī)劃和年度立法計(jì)劃由政策法規(guī)司負(fù)責(zé)組織實(shí)施和監(jiān)督執(zhí)行。在執(zhí)行過(guò)程中，政策法規(guī)司可以根據(jù)工作需要，提出調(diào)整規(guī)劃和計(jì)劃的建議，報(bào)部長(zhǎng)辦公會(huì)議審定。

沒(méi)有列入年度立法計(jì)劃，但實(shí)踐中又迫切需要出臺(tái)的立法項(xiàng)目，由有關(guān)司（局、廳）向政策法規(guī)司提出調(diào)整計(jì)劃的建議，政策法規(guī)司組織論證，報(bào)部長(zhǎng)辦公會(huì)議審定后，開(kāi)展相關(guān)的立法工作。

第三章起草和審查

第十一條立法項(xiàng)目的起草司（局、廳）應(yīng)當(dāng)按照立法規(guī)劃和年度立法計(jì)劃的要求制定起草工作方案，確定專(zhuān)人或者成立工作小組從事起草工作，并及時(shí)向政策法規(guī)司通報(bào)起草中的有關(guān)情況。

第十二條起草司（局、廳）應(yīng)當(dāng)按照年度立法計(jì)劃的要求如期完成起草工作。

根據(jù)工作需要，法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章送審稿的起草可以邀請(qǐng)有關(guān)專(zhuān)家、單位參加，也可以委托有關(guān)專(zhuān)家、單位起草。

第十三條法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章送審稿的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括制定的依據(jù)和宗旨、適用范圍、調(diào)整對(duì)象、主要制度、法律責(zé)任、施行日期等。送審稿的每條內(nèi)容均應(yīng)有說(shuō)明本條內(nèi)容的提示語(yǔ)。

部門(mén)規(guī)章的名稱(chēng)為“規(guī)定”或者“辦法”。對(duì)某一方面的行政管理關(guān)系作比較全面、系統(tǒng)的規(guī)定，稱(chēng)“規(guī)定”；對(duì)某一項(xiàng)行政管理關(guān)系作比較具體的規(guī)定，稱(chēng)“辦法”。

第十四條法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章送審稿應(yīng)當(dāng)結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)、條理清晰、概念明確、文字簡(jiǎn)練、規(guī)范。

法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章送審稿應(yīng)當(dāng)分條文書(shū)寫(xiě)，冠以“第×條”字樣，并可分為款、項(xiàng)?？畈还跀?shù)字，空兩字書(shū)寫(xiě)，項(xiàng)冠以（一）、（二）、（三）等數(shù)字。

草案內(nèi)容繁雜或者條文較多的，可以分章、分節(jié)。必要時(shí)，可以有目錄、注釋、附錄、索引等附加部分。

第十五條起草司（局、廳）形成征求意見(jiàn)稿后，應(yīng)當(dāng)征求地方國(guó)土資源行政主管部門(mén)和部有關(guān)司（局、廳）的意見(jiàn)，涉及國(guó)務(wù)院其他部門(mén)職責(zé)的，還應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)部門(mén)的意見(jiàn)，必要時(shí)可以組織專(zhuān)家進(jìn)行論證。

第十六條法律、行政法規(guī)送審稿擬設(shè)定行政許可的，起草司（局、廳）應(yīng)當(dāng)按照《行政許可法》的規(guī)定，采取聽(tīng)證會(huì)、論證會(huì)的形式聽(tīng)取意見(jiàn)。

采取聽(tīng)證會(huì)形式聽(tīng)取意見(jiàn)的，依照《國(guó)土資源聽(tīng)證規(guī)定》的程序進(jìn)行。聽(tīng)證結(jié)束后應(yīng)當(dāng)制作聽(tīng)證會(huì)紀(jì)要。

法律、行政法規(guī)送審稿報(bào)送政策法規(guī)司審查時(shí)，應(yīng)當(dāng)附具聽(tīng)證會(huì)紀(jì)要或者論證會(huì)的相關(guān)材料。

第十七條起草司（局、廳）根據(jù)征求意見(jiàn)和專(zhuān)家論證、聽(tīng)證會(huì)等情況，對(duì)征求意見(jiàn)稿進(jìn)行修改，形成送審稿。不能取得一致意見(jiàn)的，應(yīng)當(dāng)在送審稿報(bào)送政策法規(guī)司時(shí)，將不同意見(jiàn)一并提出并說(shuō)明情況和理由。

報(bào)送的材料應(yīng)當(dāng)包括送審稿、起草說(shuō)明、匯總的主要意見(jiàn)及采納情況。起草說(shuō)明應(yīng)當(dāng)包括立法目的和依據(jù)、起草過(guò)程、需要說(shuō)明的問(wèn)題。

送審稿報(bào)送政策法規(guī)司前，起草司（局、廳）應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)主管部領(lǐng)導(dǎo)同意。

第十八條政策法規(guī)司對(duì)符合本規(guī)定要求的送審稿，應(yīng)當(dāng)及時(shí)審查。在審查過(guò)程中，有下列情況之一的，由起草司（局、廳）修改：

（一）不符合本規(guī)定第十五條、第十六條、第十七條規(guī)定程序要求的；

（二）意見(jiàn)分歧大，主要制度需要作較大調(diào)整的；

（三）內(nèi)容違反上位法的；

（四）條文內(nèi)容不明確，適用性、可操作性差的。

起草司（局、廳）修改后再送政策法規(guī)司。

第十九條政策法規(guī)司應(yīng)當(dāng)在征求各方面意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)送審稿進(jìn)行修改。對(duì)屬于有重大分歧、影響較大、專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)的法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章送審稿，政策法規(guī)司可以組織召開(kāi)專(zhuān)家論證會(huì)充分論證。

第二十條除涉及國(guó)家秘密或者不宜公開(kāi)的外，法律、行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章送審稿應(yīng)當(dāng)在中國(guó)政府法制信息網(wǎng)、國(guó)土資源部門(mén)戶(hù)網(wǎng)站和中國(guó)國(guó)土資源法律網(wǎng)上公開(kāi)，征求社會(huì)各界的意見(jiàn)。

第二十一條政策法規(guī)司應(yīng)當(dāng)在研究采納各方面提出修改意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)送審稿進(jìn)行修改，形成報(bào)部務(wù)會(huì)議審議的草案，提請(qǐng)部務(wù)會(huì)議審議。

在送審稿審查階段，有關(guān)司（局、廳）對(duì)草案的內(nèi)容不能協(xié)調(diào)一致的，由政策法規(guī)司報(bào)部領(lǐng)導(dǎo)裁定。

第二十二條法律、行政法規(guī)送審稿和部門(mén)規(guī)章草案應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)部務(wù)會(huì)議審議。

部務(wù)會(huì)議審議法律、行政法規(guī)送審稿和部門(mén)規(guī)章草案時(shí)，由政策法規(guī)司負(fù)責(zé)人作起草說(shuō)明。

法律、行政法規(guī)送審稿經(jīng)部務(wù)會(huì)議審議通過(guò)后，由政策法規(guī)司按照部務(wù)會(huì)議的決定進(jìn)行修改，形成法律、行政法規(guī)送審稿草案，報(bào)部長(zhǎng)簽發(fā)后提請(qǐng)國(guó)務(wù)院審議。

第四章、修改和編纂

第二十三條部門(mén)規(guī)章草案經(jīng)部務(wù)會(huì)議審議通過(guò)后，由政策法規(guī)司起草國(guó)土資源部令，報(bào)部長(zhǎng)簽署，頒布部門(mén)規(guī)章。

與國(guó)務(wù)院其他部門(mén)聯(lián)合頒布的部門(mén)規(guī)章，由各部門(mén)聯(lián)合簽署命令予以公布。

部門(mén)規(guī)章應(yīng)當(dāng)在國(guó)土資源報(bào)、國(guó)土資源部門(mén)戶(hù)網(wǎng)站和中國(guó)國(guó)土資源法律網(wǎng)予以公布。

部門(mén)規(guī)章的標(biāo)準(zhǔn)文本由政策法規(guī)司統(tǒng)一印制。

第二十四條政策法規(guī)司應(yīng)當(dāng)按照《法規(guī)規(guī)章備案條例》的規(guī)定，將部門(mén)規(guī)章報(bào)國(guó)務(wù)院備案。

第二十五條部門(mén)規(guī)章的修改，包括修訂和修正。

對(duì)部門(mén)規(guī)章進(jìn)行全面的修改，應(yīng)當(dāng)采取修訂的形式。

部門(mén)規(guī)章因下列情形之一需要修改的，應(yīng)當(dāng)采取修正的形式：

（一）基于政策或者事實(shí)的需要，有必要增減內(nèi)容的；

（二）因有關(guān)法律、行政法規(guī)的修正或者廢止而應(yīng)當(dāng)做相應(yīng)修正的；

（三）規(guī)定的主管機(jī)關(guān)或者執(zhí)行機(jī)關(guān)發(fā)生變更的；

（四）同一事項(xiàng)在兩個(gè)以上部門(mén)規(guī)章中規(guī)定且不相一致的；

（五）其他需要修改的情形。

部門(mén)規(guī)章修改的程序，參照本規(guī)定第三章的規(guī)定辦理。

第二十六條部門(mén)規(guī)章的編纂、匯編工作和國(guó)土資源管理法律、行政法規(guī)的匯編工作，由政策法規(guī)司負(fù)責(zé)。

第二十七條政策法規(guī)司負(fù)責(zé)部門(mén)規(guī)章實(shí)施的后評(píng)估工作，定期對(duì)部門(mén)規(guī)章的實(shí)施情況進(jìn)行評(píng)估。

第二十八條部門(mén)規(guī)章有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)予以廢止：

（一）規(guī)定的事項(xiàng)已經(jīng)執(zhí)行完畢，或者因情勢(shì)變更，不必繼續(xù)施行的；

（二）因有關(guān)法律、行政法規(guī)的廢止或者修正，沒(méi)有立法依據(jù)的；

（三）同一事項(xiàng)已由新的部門(mén)規(guī)章規(guī)定并施行的。

第二十九條修改或者廢止部門(mén)規(guī)章，應(yīng)當(dāng)經(jīng)部務(wù)會(huì)議通過(guò)，由部長(zhǎng)簽署國(guó)土資源部令予以公布。但因第二十八條第（三）項(xiàng)原因廢止的除外。

第五章解釋和翻譯

第三十條對(duì)省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)土資源行政主管部門(mén)關(guān)于部門(mén)規(guī)章具體應(yīng)用的請(qǐng)示，由政策法規(guī)司負(fù)責(zé)組織解釋草案的起草工作，報(bào)部領(lǐng)導(dǎo)審定。

擬訂解釋草案時(shí)應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取有關(guān)司（局、廳）的意見(jiàn)。

凡部門(mén)規(guī)章已經(jīng)明確的內(nèi)容，不予解釋。

第三十一條行政法規(guī)和部門(mén)規(guī)章的英文譯本由科技與國(guó)際合作司牽頭組織翻譯，在行政法規(guī)后20日內(nèi)，部門(mén)規(guī)章后30日內(nèi)，將英文譯本送審稿送政策法規(guī)司。

行政法規(guī)英文譯本送審稿由政策法規(guī)司負(fù)責(zé)審查，經(jīng)部長(zhǎng)審定后送國(guó)務(wù)院法制辦公室。

部門(mén)規(guī)章英文譯本送審稿由政策法規(guī)司負(fù)責(zé)審查，經(jīng)部長(zhǎng)審定后正式對(duì)外。

科技與國(guó)際合作司可以委托專(zhuān)業(yè)翻譯機(jī)構(gòu)承擔(dān)英文譯本的翻譯工作。

部門(mén)規(guī)章以中文文本為標(biāo)準(zhǔn)文本。

第六章立法協(xié)調(diào)

第三十二條政策法規(guī)司、部有關(guān)司（局、廳）應(yīng)當(dāng)配合全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)和國(guó)務(wù)院法制辦公室，做好國(guó)土資源部上報(bào)的法律、行政法規(guī)送審稿的審查工作。

在法律、行政法規(guī)送審稿報(bào)送全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)和國(guó)務(wù)院法制辦公室審查期間，政策法規(guī)司應(yīng)當(dāng)會(huì)同有關(guān)司（局、廳）認(rèn)真準(zhǔn)備關(guān)于送審稿的相關(guān)背景材料，包括國(guó)家相關(guān)規(guī)定、與相關(guān)法律的關(guān)系、征求意見(jiàn)協(xié)調(diào)情況、國(guó)外的相關(guān)立法情況等。

第三十三條全國(guó)人大各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)、全國(guó)人大常委會(huì)法制工作委員會(huì)和國(guó)務(wù)院法制辦公室就法律、行政法規(guī)草案征求國(guó)土資源部意見(jiàn)的，由政策法規(guī)司會(huì)同有關(guān)司（局、廳）開(kāi)展協(xié)調(diào)工作。

立法協(xié)調(diào)意見(jiàn)由政策法規(guī)司匯總后報(bào)部領(lǐng)導(dǎo)審定。

第三十四條部領(lǐng)導(dǎo)列席國(guó)務(wù)院常務(wù)會(huì)議審議法律、行政法規(guī)草案的，政策法規(guī)司應(yīng)當(dāng)會(huì)同有關(guān)司（局、廳）收集以下材料，并及時(shí)送辦公廳：

（一）黨中央和國(guó)務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)批示；

（二）該草案過(guò)去的辦理情況及相關(guān)材料；

（三）國(guó)土資源部對(duì)該草案反饋的修改意見(jiàn)；

（四）相關(guān)法律法規(guī)和政策文件。

第七章附則

最新公司章程修正案模板例6

一、行政訴訟受案范圍概述

行政訴訟受案范圍，是指人民法院受理行政案件的范圍，“受案范圍”的規(guī)定對(duì)行政訴訟中的三方人員均具有重要意義。第一，受案范圍決定行政相對(duì)人訴權(quán)和合法權(quán)益能夠受到司法補(bǔ)救的范圍的大??；第二，受案范圍意味著行政機(jī)關(guān)受司法監(jiān)督的廣度，即受案范圍決定著行政機(jī)關(guān)的哪些行政行為要接受法院的合法性審查；第三，行政訴訟受案范圍決定法院審判權(quán)的范圍，便于法院及時(shí)、正確地受案，防止和減少因職責(zé)范圍不清而推諉受案的現(xiàn)象。

行政訴訟在民間被稱(chēng)為“民告官”，這一訴訟形式是將“權(quán)力裝進(jìn)制度的籠子里”的重要實(shí)踐，其中的“制度”在這里具體體現(xiàn)為《行政訴訟法》。然而自《行政訴訟法》實(shí)施以來(lái)，“民告官”之路走得并不順暢，在受案范圍、程序、管轄等諸多方面頗存爭(zhēng)議，在司法實(shí)踐中體現(xiàn)為立案數(shù)量少，原告勝訴率低。行政訴訟“立案難”在《行政訴訟法》上主要表現(xiàn)為受案范圍窄，受案范圍邊界不明確，面對(duì)現(xiàn)實(shí)中的復(fù)雜案件，法律的規(guī)定束縛了法院和法官的手腳，當(dāng)事人面對(duì)法院的不受理只能選擇“信訪”。2014年11月1日，《行政訴訟法》迎來(lái)制定25年后的首次大修，此次修改的最大亮點(diǎn)就是擴(kuò)大了行政訴訟的受案范圍。

二、新舊《行政訴訟法》受案范圍的比較

（一）現(xiàn)行《行政訴訟法》的受案范圍

現(xiàn)行《行政訴訟法》采用概括式和肯定、否定列舉式的方式對(duì)行政案件的受案范圍做出了規(guī)定。

1.只有“具體行政行為”為“可訴行政行為”。現(xiàn)行《行政訴訟法》第2條用概括的方式將可訴行政行為限定為具體行政行為，也即行政法規(guī)、行政規(guī)章和行政機(jī)關(guān)制定、的具有普遍約束力的決定、命令等，完全被劃為行政訴訟的“禁區(qū)”，使得大量由抽象行政行為引發(fā)的糾紛不能順利進(jìn)入司法程序。

2.權(quán)利保護(hù)范圍過(guò)窄。現(xiàn)行《行政訴訟法》第11條第一款只明確列舉保護(hù)人身權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)、自主經(jīng)營(yíng)權(quán)這三項(xiàng)合法權(quán)益；雖然，第11條第二款做出了兜底性的規(guī)定，將“法律、法規(guī)規(guī)定可以提起訴訟的行政案件”納入受案范圍，使得除上述三種權(quán)利以外的其他合法權(quán)益也有得到司法救濟(jì)的可能，但這有賴(lài)于更加健全的法律法規(guī)體系，因此就目前來(lái)講，《行政訴訟法》對(duì)公民權(quán)利的保護(hù)仍有很大局限性。

3.可訴行政行為類(lèi)型少，劃分標(biāo)準(zhǔn)不一?，F(xiàn)行《行政訴訟法》列舉了行政處罰、行政強(qiáng)制措施、行政許可這三種典型的行政行為；不履行法定職責(zé)、未依法發(fā)放撫恤金、違法要求履行義務(wù)這三種非類(lèi)型化的行政行為，還有侵犯人身權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)的行政行為以及法律、法規(guī)規(guī)定可以提起訴訟的行政行為。經(jīng)上述分析發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)行《行政訴訟法》規(guī)定的可訴行政行為類(lèi)型劃分標(biāo)準(zhǔn)有三種：一是具體行政行為的標(biāo)準(zhǔn)，二是權(quán)利類(lèi)型的標(biāo)準(zhǔn)，三是依據(jù)其他法律法規(guī)的具體規(guī)定。這種不合理的方式致使可訴行政行為劃分標(biāo)準(zhǔn)不一，具體類(lèi)型之間互相重疊，導(dǎo)致行政訴訟受案范圍邊界模糊。

（二）修改后《行政訴訟法》的受案范圍

1.“具體行政行為”改為“行政行為”。修改后的《行政訴訟法》將條文中的“具體行政行為”一律修改為“行政行為”，為擴(kuò)大行政訴訟受案范圍去除了法律原則上的障礙；同時(shí)也為今后具體法律法規(guī)擴(kuò)大行政訴訟受案范圍提供了依據(jù)。從司法實(shí)踐上講，將原來(lái)模糊的抽象行政行為與具體行政行為的判斷，轉(zhuǎn)化為更加明確的規(guī)范性文件和除規(guī)范性文件以外的其他行政行為的區(qū)分，更加有利于司法實(shí)踐的界定。

2.可訴訟行政行為類(lèi)型增加。修改后的《行政訴訟法》將原來(lái)列舉的“八加一種”擴(kuò)展為“十二加一種”，并對(duì)有關(guān)法條的文字表述進(jìn)行了修改和細(xì)化。具體而言，增加了以下幾種行政行為：行政機(jī)關(guān)做出關(guān)于自然資源所有權(quán)或使用權(quán)決定的行為，行政征收和征用行為，行政機(jī)關(guān)濫用行政權(quán)力排除或限制競(jìng)爭(zhēng)的行為，行政機(jī)關(guān)不依法履行、未按照約定履行或違法變更、解除有關(guān)協(xié)議的行為。在原有法條基礎(chǔ)上，豐富了“違法要求履行其他義務(wù)”的內(nèi)涵，在未依法支付撫恤金之外又增加了最低生活保障待遇和社會(huì)待遇。

3.權(quán)利保護(hù)范圍擴(kuò)大。在權(quán)利保護(hù)上：對(duì)農(nóng)村土地承包經(jīng)營(yíng)權(quán)、農(nóng)村土地經(jīng)營(yíng)權(quán)的保護(hù)加以確認(rèn)和強(qiáng)調(diào)；超越了人身權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)的限制，將權(quán)利保護(hù)范圍擴(kuò)展到公民、法人和其他組織的各項(xiàng)合法權(quán)益，這意味著今后行政相對(duì)人受教育權(quán)、勞動(dòng)權(quán)、政治權(quán)利等受到行政機(jī)關(guān)侵犯亦可尋求司法保護(hù)。

4.部分抽象行政行為納入附帶性審查。修改后的《行政訴訟法》第14條將規(guī)章以下的規(guī)范性文件，即俗稱(chēng)的紅頭文件，納入附帶性審查。對(duì)于此方面的解讀，將在下文予以具體闡釋。

三、新法的缺憾及改進(jìn)建議

此次《行政訴訟法》的修改找準(zhǔn)了司法實(shí)踐中的根本問(wèn)題，在受案范圍方面做出了頗多有益的探索，但同時(shí)，本次修改主要將司法解釋和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)上升為法條，修改態(tài)度略顯保守，仍有一些可以拓展的內(nèi)容并未在此次修改中得到反映。具體而言，體現(xiàn)為以下幾點(diǎn)：

（一）立法模式

1.不予審查的假定原則留下大量權(quán)利救濟(jì)空白，列舉方式并不合理。我國(guó)實(shí)行不予審查的假定原則，即除非有明確的法律規(guī)定，否則法院對(duì)行政行為不享有審查權(quán)。在這種原則的指導(dǎo)下，我國(guó)法律采取肯定列舉的方式將法院可以受理的行政行為加以明確，然而行政行為的表現(xiàn)形態(tài)復(fù)雜多樣，并非一一列舉所能窮盡，必然會(huì)留下大片權(quán)利救濟(jì)的空白。此外，由于新法并未改變之前可訴行政行為劃分標(biāo)準(zhǔn)的問(wèn)題，所以受案范圍邊界模糊，類(lèi)型之間互相重疊的現(xiàn)象依然存在。

2.建議實(shí)行可以審查的假定原則，采用概括和否定列舉的方式確定受案范圍。從比較法的角度而言，世界主要國(guó)家的立法在確定行政訴訟的司法審查范圍時(shí)多實(shí)行可以審查的假定原則。具體而言，我國(guó)在《行政訴訟法》立法模式上可以改為概括和否定列舉二者并存的方式確定受案范圍。顯然，可以審查的假定原則擴(kuò)大了受案范圍，更有利于保護(hù)相對(duì)人的合法權(quán)益。

（二）抽象行政行為的司法審查

1.修改后的《行政訴訟法》并未真正擴(kuò)大抽象行政行為的司法審查范圍。表面看，修改后的《行政訴訟法》將規(guī)章以下的規(guī)范性文件納入附帶性審查擴(kuò)大了行政訴訟的受案范圍，但實(shí)質(zhì)上并未產(chǎn)生真正意義的擴(kuò)大效果?，F(xiàn)行《行政訴訟法》第52、53條規(guī)定，人民法院審理行政案件，“以法律和行政法規(guī)、地方性法規(guī)為依據(jù)”，“參照規(guī)章”?！度舾蓡?wèn)題解釋》第62條規(guī)定，可在裁判文書(shū)中引用合法有效的規(guī)章及其他規(guī)范性文件。根據(jù)上述法律依據(jù)，法院在作出是否參照某條規(guī)章或規(guī)章以下規(guī)范性文件前，需先作出是否與法律相抵觸的審查。也就是說(shuō)，現(xiàn)行《行政訴訟法》允許法院對(duì)規(guī)章和規(guī)章以下的規(guī)范性文件進(jìn)行附帶審查；而修改后的《行政訴訟法》卻將規(guī)章排除在附帶審查之外，實(shí)質(zhì)上對(duì)行政訴訟的受案范圍產(chǎn)生了限縮作用。

2.建議應(yīng)當(dāng)至少將規(guī)章納入抽象行政行為的附帶審查，同時(shí)有條件的允許行政相對(duì)人對(duì)抽象行政行為“直接訴”和法院“直接審”。首先，被訴行政行為是否屬于行政訴訟受案范圍，關(guān)鍵在于該抽象行政行為是否侵犯行政相對(duì)人的合法權(quán)益，而不在于區(qū)分是規(guī)章還是其他規(guī)范性文件。其次，修改后的《行政訴訟法》將規(guī)章排除出附帶審查的范圍，但同時(shí)又規(guī)定法院“參照”規(guī)章，如若不對(duì)規(guī)章的合法性進(jìn)行審查，如何決定是否“參照”？ “參照”規(guī)章又與“依據(jù)”法規(guī)有何區(qū)別？最后，有條件地，一定限度地允許行政相對(duì)人“直接訴”和法院“直接審”，才算真正將抽象行政行為納入行政訴訟的受案范圍。

（三）行政訴訟中公共利益的保護(hù)

最新公司章程修正案模板例7

第二條 適用范圍：本規(guī)定適用于本公司所有部門(mén)。

第三條 規(guī)章制度、工作流程管控的組織管理

1、董事長(zhǎng)或（董事）是規(guī)章制度、工作流程的最終批準(zhǔn)人，主要工作職責(zé)：

（1）對(duì)公司各部門(mén)規(guī)章制度、工作流程制定、修訂、廢止的審批權(quán)；

（2）對(duì)規(guī)章制度、工作流程管理中出現(xiàn)制度、流程爭(zhēng)議的最終裁定權(quán)。

2、行政人事部是規(guī)章制度、工作流程管理的日常歸口管理部門(mén)，主要工作職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)組織制訂、修訂各部門(mén)規(guī)章制度、工作流程管理相關(guān)實(shí)施細(xì)則；（2）對(duì)規(guī)章制度、工作流程執(zhí)行過(guò)程進(jìn)行監(jiān)督與檢查，對(duì)規(guī)章制度、工作流程執(zhí)行過(guò)程中不規(guī)范行為進(jìn)行糾正與處罰；（3）根據(jù)反饋和要求，適時(shí)修訂、完善公司規(guī)章制度、工作流程。

3、各部門(mén)是公司規(guī)章制度、工作流程的執(zhí)行者，主要工作職責(zé)：

（1）負(fù)責(zé)本部門(mén)或崗位規(guī)章制度、工作流程的組織及實(shí)施管理；（2）負(fù)責(zé)建立健全與流程配套的表單、管理制度、規(guī)章等文件的擬訂、使用；（3）負(fù)責(zé)對(duì)規(guī)章制度、工作流程進(jìn)行落實(shí)、推行、反饋，并根據(jù)實(shí)際情況制訂改進(jìn)計(jì)劃，對(duì)規(guī)章制度、工作流程的實(shí)施情況進(jìn)行匯報(bào)；

第二章 規(guī)章制度、工作流程的制定、執(zhí)行、檢查、反饋、修訂

第四條 規(guī)章制度、工作流程的制定

1、由相關(guān)部門(mén)根據(jù)工作實(shí)際需要擬定規(guī)章制度、工作流程草本，對(duì)新擬定的規(guī)章制度、工作流程的必要性和可操作性進(jìn)行文字描述，并向行政人事部申請(qǐng)進(jìn)入審批流程；

2、行政人事部根據(jù)草本及文字描述召集涉及相關(guān)部門(mén)及人員開(kāi)會(huì)討論，形成一致意見(jiàn)后，由本規(guī)章制度、工作流程制訂部門(mén)修正后報(bào)行政人事部審核；

3、行政人事部按照《公司管理規(guī)定》上報(bào)董事長(zhǎng)或（董事）審核批準(zhǔn)實(shí)施。

4、個(gè)人以及部門(mén)之間不得直接干預(yù)，各部門(mén)的工作流程和規(guī)章制度。（可提出意見(jiàn)或建議）

5、部門(mén)對(duì)部門(mén)之間出現(xiàn)工作流程質(zhì)疑問(wèn)題或建議，可通過(guò)文字報(bào)告形式，報(bào)送行政人事部。

6、行政人事部可通過(guò)行政會(huì)議方式研討解決。最終裁定權(quán)(董事長(zhǎng)或董事)

（7）各部門(mén)匯報(bào)工作要嚴(yán)格遵守公司制度流程，不得越權(quán)、私定。

第五條 規(guī)章制度、工作流程的執(zhí)行

規(guī)章制度、工作流程一經(jīng)頒布，全體員工必須嚴(yán)格貫徹執(zhí)行，不得違反，違者視情節(jié)給予批評(píng)教育或處分。對(duì)已確定的規(guī)章制度、工作流程，在沒(méi)有正式修訂前，任何人不得以任何借口搞"靈活變通"，不得借故不執(zhí)行。

第六條、規(guī)章制度、工作流程的執(zhí)行情況檢查

1、規(guī)章制度、工作流程頒布執(zhí)行一個(gè)月內(nèi)，行政人事部進(jìn)行全面檢查落實(shí)執(zhí)行情況。

2、行政人事部不定期開(kāi)展檢查工作，每季度抽查不少于一次，與相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人訪談了解，并做好檢查及訪談?dòng)涗洝?/p>

3、行政人事部會(huì)同各相關(guān)部門(mén)，對(duì)各部門(mén)的執(zhí)行情況進(jìn)行集中檢查。

4、各部門(mén)定期或不定期自檢自查，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題及時(shí)形成文字性材料匯報(bào)行政人事部。

第七條 規(guī)章制度、工作流程的反饋

各部門(mén)在月匯報(bào)中反饋，行政人事部檢查反饋情況，并于10個(gè)工作日內(nèi)擬定落實(shí)解決方案。

第八條 規(guī)章制度、工作流程的修訂

1、年度修訂：原則上每年修訂一次，由行政人事部根據(jù)全年運(yùn)行情況，提出修訂計(jì)劃，遞交行政會(huì)議批準(zhǔn)實(shí)施。

2、特殊修訂：根據(jù)公司需求緊急程度，適時(shí)修訂，由責(zé)任部門(mén)提出申請(qǐng)，行政人事部審議后遞交總經(jīng)理批準(zhǔn)實(shí)施。

第三章 規(guī)章制度的學(xué)習(xí)及工作流程的培訓(xùn)

第九條 規(guī)章制度的學(xué)習(xí)

規(guī)章制度經(jīng)批準(zhǔn)頒布后，各相關(guān)部門(mén)必須于1周內(nèi)組織本部門(mén)人員學(xué)習(xí)，新員工入職時(shí)由所在部門(mén)負(fù)責(zé)人對(duì)其進(jìn)行規(guī)章制度學(xué)習(xí)，落實(shí)規(guī)章制度相關(guān)內(nèi)容，并做好學(xué)習(xí)記錄備行政人事部檢查。

第十條 工作流程的培訓(xùn)

1、流程培訓(xùn)由各流程主題部門(mén)實(shí)施，要求每年年初集中培訓(xùn)一次；新流程、修訂流程在實(shí)施前對(duì)相關(guān)部門(mén)和人員培訓(xùn)一次；新員工入職時(shí)由所在部門(mén)負(fù)責(zé)人培訓(xùn)一次。

2、爭(zhēng)議的解決

（1）、當(dāng)各方對(duì)同一流程，出現(xiàn)不同意見(jiàn)，沒(méi)有達(dá)成一致，可在5個(gè)工作日內(nèi)提交公司行政會(huì)議仲裁。

（2）、當(dāng)違反流程規(guī)定，對(duì)公司下達(dá)糾正措施通知單，存在異議，可在2個(gè)工作日內(nèi)提交公司行政會(huì)議仲裁。

第四章 處罰

最新公司章程修正案模板例8

引論：“公司”這一概念的外沿十分廣泛，公司法意義上的公司，有獨(dú)立的法律擬制人格，具有私法主體屬性。因此，民法領(lǐng)域的意思自治同樣是公司法的基本原則之一。但是，公司與一般的民事主體不同，并不是簡(jiǎn)單單一的私法主體，其具有人合性與資合性的特殊性質(zhì)，對(duì)于前者，公司在運(yùn)行中需要調(diào)整各個(gè)成員之間的利益沖突；對(duì)于后者，公司也應(yīng)對(duì)其資本有相應(yīng)的保障，承擔(dān)著相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任。

一、公司章程與公司自治――從“章程之爭(zhēng)”第一案談起

公司章程，指記載上述基本規(guī)則的書(shū)面文件。[1]公司章程自治也由此成為私法領(lǐng)域意思自治原則在公司法上的集中體現(xiàn)，其具體可以解釋為如下內(nèi)涵：

第一、公司發(fā)起人有著訂立公司章程的自由，有著選擇與哪些對(duì)象一起訂立章程的自由；

第二、公司成立后，股東大會(huì)享有根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化適時(shí)修改公司章程的自由；

第三、股東有權(quán)決定公司章程的內(nèi)容，通過(guò)章程規(guī)定公司的組織機(jī)構(gòu)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的相關(guān)事項(xiàng)，如公司經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、解散事由等。

1998年發(fā)生的我國(guó)證券市場(chǎng)“章程之爭(zhēng)”第一案――大港油田收購(gòu)愛(ài)使案，引發(fā)了理論屆關(guān)于公司自治與國(guó)家強(qiáng)制之間的沖突與選擇的爭(zhēng)論。 1998年，大港油田集團(tuán)公司下屬天津煉達(dá)集團(tuán)有限公司、天津大港油田重油公司和天津市大港油田港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司三家公司對(duì)上海愛(ài)使股份有限公司進(jìn)行收購(gòu)過(guò)程中，愛(ài)使公司通過(guò)修改公司章程提高了反收購(gòu)能力，后由于其修改的內(nèi)容違反《公司法》相關(guān)規(guī)定，被證監(jiān)會(huì)確認(rèn)違法，三家公司獲得了與其所持有的股份相應(yīng)的權(quán)利。對(duì)此，有學(xué)者提出，公司章程的自治性是相對(duì)的，無(wú)論是制定或者修改公司章程，都不得違反公司法等法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，與國(guó)家強(qiáng)制性法律規(guī)范相沖突的部分均為無(wú)效。公司章程不行剝奪或者變相剝奪股東固有權(quán)利，應(yīng)為股東實(shí)現(xiàn)其權(quán)利提供保障。2005年《公司法》修訂后，公司自治得到了更為廣泛的法律上的授權(quán)，但是，這并不意味著公司自治的限制應(yīng)當(dāng)取消或弱化。對(duì)公司章程自治加以限制是為了維護(hù)公司制度的公平正義，權(quán)衡股東之間、股東與高管之間、股東高管與員工之間的利益沖突，促使公司承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任。

二、公司章程自治的擴(kuò)張與異化

2005年《公司法》的修訂徹底改變了我國(guó)以往管制為主自治為輔的立法理念，極大的增加了對(duì)于公司自治的授權(quán)性規(guī)定，大致可以分為三類(lèi)：

1、授權(quán)章程記載任意事項(xiàng)，優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)范而適用，經(jīng)典表述為“公司章程另有規(guī)定的除外”。

2、授權(quán)章程在法律授權(quán)性規(guī)范的框架下記載相對(duì)必要事項(xiàng)，以填補(bǔ)大量授權(quán)性空白規(guī)定，此類(lèi)條款的經(jīng)典表述就是“除本法另有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。

3、明確規(guī)定章程是判斷當(dāng)事人行為的效力與責(zé)任的依據(jù)，此類(lèi)條款的經(jīng)典表述為“違反公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)……”[2]

在《公司法》修訂后，公司章程的作用得到的彰顯，公司發(fā)起人、股東可以在綜合考量外部市場(chǎng)、公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)等方面之后，自由訂立和修改章程，公司章程自治的外延極大擴(kuò)張。

就目前而言，公司章程自治的異化條款大概有如下幾類(lèi)：

對(duì)于章程的異化條款，雖然經(jīng)過(guò)了股東大會(huì)的表決，具有其程序的法定性，但是這類(lèi)章程的條款與公司章程自治的價(jià)值內(nèi)涵沖突，與《公司法》的立法理念相背離，而且，這一類(lèi)章程條款的受眾，也就是權(quán)利受到侵害的個(gè)體或群體，其固有權(quán)利受到了侵害。因此，這一類(lèi)章程條款不應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒缮系拇_認(rèn)。前文敘述的“章程之爭(zhēng)”第一案雖然發(fā)生在《公司法》修訂之前，但該案中的法律問(wèn)題到今天一直存在。公司自治應(yīng)當(dāng)保護(hù)，2005年《公司法》的修訂的確是立法的進(jìn)步而非倒退，但是，在放開(kāi)對(duì)于公司自治束縛的同時(shí)，公司自治的界限應(yīng)當(dāng)明確，國(guó)家強(qiáng)制的介入也應(yīng)同時(shí)適用。

三、公司章程自治與國(guó)家強(qiáng)制

《公司法》兼具公法與私法的雙重屬性，這即體現(xiàn)在公司章程的制訂、修改中的國(guó)家強(qiáng)行法限制和自由選擇權(quán)利之上。對(duì)于國(guó)家強(qiáng)制與公司章程自治之間的邊界，有學(xué)者將其劃分為基本邊界、價(jià)值邊界。[3]

國(guó)家強(qiáng)制對(duì)于公司章程自治的限制通過(guò)法律的強(qiáng)制性規(guī)定予以作用，同時(shí)國(guó)家強(qiáng)制在司法實(shí)踐中也考慮公序良俗與公共利益。公司章程不得以任何借口否定或規(guī)避法律強(qiáng)制性規(guī)定和公序良俗對(duì)其的適用，即使該章程是股東意志的體現(xiàn)。[4]這是公司章程自治與國(guó)家強(qiáng)制之間的基本邊界；同時(shí)，國(guó)家強(qiáng)制反映了國(guó)家對(duì)社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的的規(guī)制，其著眼點(diǎn)在于正常安全的經(jīng)濟(jì)秩序利益以及宏觀上公司整體的運(yùn)作效率，而公司章程自治則體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)當(dāng)事人意思自治的尊重，其著眼點(diǎn)在于個(gè)人自由價(jià)值以及微觀上公司個(gè)體的運(yùn)作效率，國(guó)家強(qiáng)制與章程自治的價(jià)值邊界，即是公平與效率、個(gè)人自由與社會(huì)公益這兩組價(jià)值之間的平衡點(diǎn)。

因此，在立法和司法實(shí)踐中，公司章程自治與國(guó)家強(qiáng)制之間勢(shì)必要進(jìn)行相應(yīng)的選擇，在有的條款中可以達(dá)到平衡，但有的條款中必然需要有所側(cè)重甚至摒棄。

四、公司章程自治與國(guó)家強(qiáng)制的立法選擇及完善建議

美國(guó)學(xué)者愛(ài)森伯格在《公司法的結(jié)構(gòu)》中完整闡述了公司章程自治與國(guó)家強(qiáng)制之間立法傾向及選擇的規(guī)則體系。

在閉鎖公司，由于公司章程中的規(guī)則就通常由制定者討論得出，因此應(yīng)當(dāng)允許股東自己決定其自治規(guī)則，這取決于其股東范圍的局限性。因此，其章程中所有權(quán)與控制權(quán)之間的委托權(quán)限及資產(chǎn)盈利的分配就應(yīng)當(dāng)以賦權(quán)型規(guī)則和補(bǔ)充型規(guī)則為主，而關(guān)于高管人員的信義義務(wù)及中小股東的權(quán)利保護(hù)應(yīng)當(dāng)以強(qiáng)制性規(guī)則為主。

而在公開(kāi)公司，由于股東人數(shù)眾多，所有權(quán)與控制權(quán)分離，股東和管理層之間存在利益沖突，因此，與閉鎖公司不同，關(guān)于股東與高管之間的委托關(guān)系、公司的組織機(jī)構(gòu)及公公司信息披露、中小股東權(quán)利保護(hù)等內(nèi)容均應(yīng)采強(qiáng)制性規(guī)則，而僅有利潤(rùn)分配等規(guī)則一般為賦權(quán)性規(guī)則。[5]

筆者認(rèn)為，愛(ài)森博格對(duì)于公開(kāi)公司與閉鎖公司區(qū)分立法選擇方向的劃分應(yīng)屬允當(dāng)，我國(guó)現(xiàn)行《公司法》也采用了一種方式。如前文所述關(guān)于授權(quán)章程記載任意事項(xiàng)，優(yōu)先于公司法的任意性規(guī)范而適用的條款。

由此，我們可以總結(jié)出，我國(guó)《公司法》在公司自治與國(guó)家強(qiáng)制的立法選擇上應(yīng)區(qū)分對(duì)待，對(duì)此，我國(guó)《公司法》已經(jīng)涵蓋了這一思想，應(yīng)在進(jìn)一步的立法或修訂中予以秉承：

1、有限責(zé)任公司、不上市的股份公司的自治范圍應(yīng)廣于上市的股份公司；

2、公司章程中的內(nèi)部事項(xiàng)自治程度應(yīng)大于外部事項(xiàng)；

3、公司章程上的普通事項(xiàng)自治程度大于基本事項(xiàng)；

4、公司章程訂閱的自由大于公司章程修改的自由。[6]

但是，就目前立法而言，實(shí)踐中章程自治的異化仍然存在，大股東濫權(quán)侵害中小股東或特定少數(shù)股東利益，大股東修改章程限制公司外部治理或規(guī)避企業(yè)社會(huì)責(zé)任。因此，在我國(guó)進(jìn)一步的立法中，應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)內(nèi)容有所規(guī)制：

1、章程修改不得刪除絕對(duì)必要記載事項(xiàng)；

2、非經(jīng)股東同意，章程修改不得給少數(shù)股東課以新義務(wù)，對(duì)此，個(gè)別國(guó)家、地區(qū)的公司法有明確的規(guī)定，而我國(guó)公司法沒(méi)有明確規(guī)定；

3、非經(jīng)股東同意，章程修改不得變更該股東的既得權(quán)益，此項(xiàng)規(guī)定在我國(guó)公司法尚屬空白。

4、非經(jīng)其他股東同意,章程修改不得給部分股東設(shè)定新權(quán)利。 [4]

5、規(guī)制大股東通過(guò)修改章程限制公司外部治理，減少內(nèi)部人控制之可能性。

6、禁止股東通過(guò)修改章程規(guī)避企業(yè)社會(huì)責(zé)任。

結(jié)論：誠(chéng)然，作為私法主體的公司，章程自治理應(yīng)在其日常運(yùn)行中發(fā)揮重要的作用。但是，公司存在，利益沖突即存在，僅僅依靠公司章程自治必然會(huì)導(dǎo)致章程自治的異化，從而導(dǎo)致利益沖突一方不法獲利，而另一方利益受損。國(guó)家強(qiáng)制的作用此時(shí)得到彰顯，其所追求的就是公司內(nèi)部及公司與第三人，公司與社會(huì)之間的利益平衡。不過(guò)，公司的本質(zhì)是營(yíng)利的，過(guò)分限制股東對(duì)利益的追逐，或者對(duì)公司苛以過(guò)多的社會(huì)責(zé)任也并不妥當(dāng)。對(duì)于公司而言，國(guó)家強(qiáng)制僅僅是輔助作用，具有其適用的最后性，但卻維護(hù)著公司諸方面利益沖突的底線。而且，法律的進(jìn)步總是謹(jǐn)慎的，立法的進(jìn)步永遠(yuǎn)無(wú)法涵蓋實(shí)踐中產(chǎn)生的新變化。就公司法領(lǐng)域而言，由于其兼有公法和私法的雙重性質(zhì)，對(duì)于其立法的空白地帶，無(wú)法適用公法領(lǐng)域的“法無(wú)明文規(guī)定即禁止”，而適用私法領(lǐng)域的“法無(wú)明文規(guī)定即允許”亦非允當(dāng)。因此，對(duì)于相關(guān)糾紛的處理，需要綜合考量公司利益、股東利益、債權(quán)人利益、社會(huì)公共利益等諸多利益關(guān)系，而非僅僅考慮公司章程自治或法律強(qiáng)制性的規(guī)定。

注釋?zhuān)?/p>

[1]李建偉 《公司法學(xué)》第二版 中國(guó)人民大學(xué)出版社2011年版 第101頁(yè)

[2]李建偉 《公司法學(xué)》第二版 中國(guó)人民大學(xué)出版社 2011年版 第105至106頁(yè)

[3]參見(jiàn)管人慶 《論公司章程自治的邊界》 載于《法學(xué)論從》2009年5月，第68頁(yè)

[4]徐燕 《公司法原理》 法律出版社2001年版

[5]【美】M.V.愛(ài)森博格著，張開(kāi)平譯 《公司法的結(jié)構(gòu)》 王保樹(shù)主編 商事法論集（第3卷）法律出版社2000年版 第390-442頁(yè)

[6]郭奕 論公司章程自治的界限 載于浙江社會(huì)科學(xué) 2008年第4期 第53頁(yè)

[7]參見(jiàn)李建偉 《公司法學(xué)》（第二版） 人民大學(xué)出版社 2011年版 第108頁(yè)

參考文獻(xiàn)：

最新公司章程修正案模板例9

第一條 公司名稱(chēng)：__縣__商貿(mào)有限公司

第二條 公司住所：__縣__大街中段路西

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：家用電器、五金電料、家具、針紡織品、（不含倉(cāng)儲(chǔ)）、太陽(yáng)能、熱水器、鋼材、建材（不含木材）、服裝服飾（不含倉(cāng)儲(chǔ)）初級(jí)農(nóng)產(chǎn)品、辦公用品、管材、婚慶用品、日用雜貨、通信器材、衛(wèi)生潔具、陶瓷制品、塑料制品、不銹鋼制品、其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品銷(xiāo)售；投資咨詢(xún)、房產(chǎn)咨詢(xún)服務(wù)。

第三章公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：150萬(wàn)元人民幣 （其中實(shí)收資本150萬(wàn)元），由股東一次足額繳納。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須由股東作出決定。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。

第四章股東的姓名或者名稱(chēng)

第五條 股東的姓名、住所及證件號(hào)碼：

股東姓名：XX

住 所：X省X市__縣__鎮(zhèn)X北街23號(hào)

身份證號(hào)碼：__________________

第五章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第六條 股東的出資方式及出資額如下：

股 東 出資方式 認(rèn)繳出資額及比例

XXX 貨幣 人民幣150萬(wàn)元（占注冊(cè)資本100%）

第七條 股東應(yīng)在本章程簽訂之日起15日內(nèi)繳清認(rèn)繳的出資額。

第八條 公司成立后，股東不得抽逃出資，公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第九條 公司不設(shè)股東會(huì)和董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東擔(dān)任。執(zhí)行董事對(duì)公司負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）決定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（4）決定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（5）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（6）決定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（7）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（8）聘任或解聘公司經(jīng)理；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東作出有關(guān)以上決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第十一條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司職工選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者公司決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提訟；

（5）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十二條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章公司法定代表人

第十三條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第八章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得

與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)報(bào)原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東決定解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)依照《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，經(jīng)股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后公司終止。

第十八條 公司章程的解釋權(quán)屬于公司股東。

第十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十條 公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十一條 本章程經(jīng)出資人訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

最新公司章程修正案模板例10

我公司現(xiàn)有28個(gè)的IAE V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐（PN：290-1501-501），由于其損傷程度已超出了OEM廠家維修手冊(cè)范圍，按照廠家要求只能作報(bào)廢處理。全新尾錐的報(bào)價(jià)高達(dá)15萬(wàn)美元，將這些尾錐的報(bào)廢，會(huì)給公司造成了極大的經(jīng)濟(jì)損失。據(jù)了解，EMF公司開(kāi)發(fā)的經(jīng)過(guò)FAA DER批準(zhǔn)的修理方法（EM-090708-1），能夠?qū)p傷超IAE維修手冊(cè)范圍的V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐進(jìn)行修理，全球多家用戶(hù)正在使用該修理方法，有超過(guò)150個(gè)通過(guò)該FAA DER修理的發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐正在裝機(jī)使用，無(wú)故障持續(xù)裝機(jī)使用時(shí)間最長(zhǎng)的超過(guò)了1萬(wàn)小時(shí)。由于我公司還沒(méi)有使用FAA DER修理的經(jīng)驗(yàn)，在查閱了大量民航規(guī)章和工程資料，與局方和EMF公司進(jìn)行了反復(fù)的溝通后，認(rèn)可了該項(xiàng)既能滿(mǎn)足現(xiàn)有民航規(guī)章要求，又能保障維修質(zhì)量和運(yùn)行安全的修理方法。如果能順利送修，將為我公司創(chuàng)造數(shù)百萬(wàn)美元的價(jià)值。

二、我國(guó)民航規(guī)章對(duì)FAA DER修理的要求

目前，中國(guó)民航局主要通過(guò)咨詢(xún)通告AC-121-55R1《航空器修理和改裝》，對(duì)“FAA DER批準(zhǔn)修理方法”進(jìn)行規(guī)范。FAA DER批準(zhǔn)的修理方法：是指經(jīng)美國(guó)聯(lián)邦航空局委任的工程委任代表批準(zhǔn)的修理方法。對(duì)于FAA DER批準(zhǔn)修理方法的使用，由于沒(méi)有中美雙邊適航協(xié)議的支持，航空運(yùn)營(yíng)人在使用前必須進(jìn)行工程評(píng)估，而且僅有具有工程評(píng)估能力的航空運(yùn)營(yíng)人才能獲得中國(guó)民航局對(duì)此評(píng)估的批準(zhǔn)。

三、FAA DER修理方案

1、損傷分析

IAE V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐的材質(zhì)采用鎳合金625，外表皮為穿孔的鎳合金面板，內(nèi)表皮為非穿孔的鎳合金面板，兩層面板之間由銅焊接蜂窩層結(jié)構(gòu)的方法來(lái)連接。久而久之，由于熱循環(huán)和振動(dòng)的影響，外表皮與法蘭盤(pán)之間的應(yīng)力集中點(diǎn)容易產(chǎn)生裂紋。對(duì)于這些裂紋的修理，IAE公司允許在V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐外表皮做焊接修理或打補(bǔ)丁修補(bǔ)，并不限制補(bǔ)丁的數(shù)量和大小。但是，在穿孔的外表面進(jìn)行了上訴修理或修補(bǔ)后，更容易產(chǎn)生應(yīng)力梯級(jí)，再次產(chǎn)生裂紋。

2、修理方案

EMF公司參考IAE CMM78-11-12、SB V2500-NAC-78-0096和V2500-A1發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐技術(shù)，開(kāi)發(fā)出了新修理方案（DER REPAIR NO：EM-090708-1）

（1）保留發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐的頂蓋部分（部件上的件號(hào)和序號(hào)保持不變）；

（2）替換原來(lái)的法蘭盤(pán)；

（3）使用0.04英寸厚的鎳合金625實(shí)心板替換原有的蜂窩雙層結(jié)構(gòu)；

（4）將上訴部件采用激光焊接的方法進(jìn)行裝配；

（5）在單層的鎳合金625實(shí)心板內(nèi)表面焊接加強(qiáng)肋，以減少向內(nèi)的曲力；

（6）最后，使用熒光滲透法（FPI）對(duì)焊接部分進(jìn)行檢查。

3、分析論證

利用V2500-A1發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐使用0.04英寸厚鎳合金625實(shí)心面板制造的原理，通過(guò)以下幾點(diǎn)論證V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐的蜂窩結(jié)構(gòu)是可行的。

（1）排氣溫度的對(duì)比

根據(jù)V2500-A1和V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐的型號(hào)合格證數(shù)據(jù)表（TCDS），上述兩種尾錐的運(yùn)行溫度分別為：t1=1202 F°，t2=1238 F°。

ΔT° = %t=（1 - t1/t2）×100%

=（1-1202/1238）×100%

≈2.9%

根據(jù)以上對(duì)比分析，V2500-A1和V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)的排氣溫度變化率只有2.9%，可以忽略。

（2）屈服強(qiáng)度的對(duì)比

根據(jù)美軍標(biāo)手冊(cè)5H 6.3.3節(jié)：厚度低于0.062英寸的鎳合金625（對(duì)應(yīng)美軍標(biāo)AMS 5599）金屬面板的屈服強(qiáng)度為56KSI（每平方英寸的千磅數(shù)），V2500-A1發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐在1202 F°和V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐在1238 F°時(shí)的常溫百分比都為68%，在運(yùn)行溫度時(shí)的屈服強(qiáng)度都為38.08KSI。綜上所述，替換了原有的穿孔蜂窩結(jié)構(gòu)鎳合金面板后，發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐的強(qiáng)度不會(huì)受到影響。

（3）構(gòu)型的對(duì)比

V2500-A1和V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐的底座直徑、錐體角度和螺栓安裝點(diǎn)的位置、大小都是一樣的。因此，兩種尾錐的構(gòu)型基本一致。

另外，IAE公司SB V2500-NAC-78-0096，未限制對(duì)尾錐外表面做補(bǔ)丁修理的數(shù)量。因此，可以推斷：在V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐外表面全部使用非穿孔的鎳合金625面板的修理方案，滿(mǎn)足IAE服務(wù)通告的要求，噪音的影響也是滿(mǎn)足要求的。

4、FAA的評(píng)估和批準(zhǔn)

FAA DER根據(jù)FAA PART 25的要求，對(duì)上訴修理方案進(jìn)行了符合性檢查（包括：安全、材料、結(jié)構(gòu)強(qiáng)度、工藝、裝配等方面），均滿(mǎn)足規(guī)章的要求。FAA的飛機(jī)認(rèn)證辦公室（ACO）和發(fā)動(dòng)機(jī)認(rèn)證辦公室（ECO）根據(jù)FAA PART 36和IACO Annex 16的要求，對(duì)V2500-A5發(fā)動(dòng)機(jī)尾錐經(jīng)過(guò)上述修理后的噪音影響進(jìn)行了分析，滿(mǎn)足規(guī)章的要求。FAA對(duì)EMF公司開(kāi)發(fā)的修理方法（EM-090708-1）進(jìn)行綜合分析評(píng)估后，認(rèn)為此修理方法滿(mǎn)足FAA規(guī)章的要求，并頒發(fā)了FAA 8110-3表（修理設(shè)計(jì)批準(zhǔn)表）。

四、優(yōu)點(diǎn)

1、成本低。目前，一個(gè)全新的尾錐價(jià)格是15萬(wàn)美元，更換整個(gè)穿孔的鎳合金面板的費(fèi)用大約5萬(wàn)美元，使用此項(xiàng)DER修理的費(fèi)用則低于3萬(wàn)美元。

2、周轉(zhuǎn)時(shí)間短。完成此項(xiàng)FAA DER修理只需要5-10個(gè)工作日。

3、使用非穿孔的鎳合金面板，設(shè)計(jì)簡(jiǎn)單。消除了應(yīng)力梯級(jí)，取消了用銅焊接鎳合金面板的復(fù)雜結(jié)構(gòu)。

4、更加耐用。非穿孔鎳合金面板的內(nèi)表面增加了銅焊接的加強(qiáng)肋，其結(jié)構(gòu)比現(xiàn)有設(shè)計(jì)更加耐用。

5、更容易修理。非穿孔鎳合金面板產(chǎn)生的凹陷或裂紋，比穿孔鎳合金面板產(chǎn)生的凹陷或裂紋，更容易修理。

6、重量更輕。FAA DER修理后的尾錐比現(xiàn)有設(shè)計(jì)的重量要輕1.5-2磅。五、FAA DER修理的應(yīng)用前景

在發(fā)動(dòng)機(jī)修理費(fèi)用中，航材費(fèi)用占到了60%。對(duì)于想降低維修成本的航空公司來(lái)說(shuō)，削減發(fā)動(dòng)機(jī)修理過(guò)程中的航材成本，自然成為關(guān)注的重點(diǎn)。但是，由于發(fā)動(dòng)機(jī)附件的價(jià)值很高，維修工藝也很復(fù)雜，附件的維修基本被OEM（原始設(shè)備制造商）所壟斷，造成了此類(lèi)附件的維修費(fèi)用極高。

基于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的壓力，一些有實(shí)力的MRO（維護(hù)、修理、大修單位）也不斷開(kāi)發(fā)出FAA DER修理這類(lèi)創(chuàng)新的、低成本的修理方案，以滿(mǎn)足市場(chǎng)的需求。普惠公司推出的避免報(bào)廢和價(jià)值工程（SAVE）計(jì)劃，所針對(duì)的正是那些不能修理的附件，普惠工程團(tuán)隊(duì)重新評(píng)估其狀態(tài)，在得到技術(shù)數(shù)據(jù)的支持后，可延長(zhǎng)一些附件的使用時(shí)間。例如：對(duì)CFM56-7B發(fā)動(dòng)機(jī)第4級(jí)LPT靜葉的修復(fù)，SAVE細(xì)節(jié)如下：

（1）OEM認(rèn)為這些靜葉“不能修理”；

（2）部件送到普惠進(jìn)行鑒定；

最新公司章程修正案模板例11

回顧憲法歷史，從1954年我國(guó)第一部憲法誕生至今，我國(guó)憲法一直處在探索實(shí)踐和不斷完善過(guò)程中。憲法自從1982年頒布以來(lái)經(jīng)過(guò)了四次修改,每一次修改都解決了歷史發(fā)展的重大問(wèn)題,為改革開(kāi)放創(chuàng)造了大好機(jī)遇。1988年的憲法修正案,正式承認(rèn)了民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的合法地位,廢止了土地不得進(jìn)入市場(chǎng)機(jī)制的規(guī)則,從而極大地促進(jìn)了我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。1993年的憲法修正案,規(guī)定建立社會(huì)主義的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制,從經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的方面造就了我國(guó)后續(xù)幾十年的高速經(jīng)濟(jì)發(fā)展。1999年的憲法修正案,建立了依法治國(guó)原則,承認(rèn)了多種所有制的合法地位,將我國(guó)治國(guó)方式的重大轉(zhuǎn)變予以憲法化,建立了國(guó)家治理的持續(xù)穩(wěn)定運(yùn)行的憲法機(jī)制。2004年的憲法修正案,規(guī)定公共財(cái)產(chǎn)和普通民眾的財(cái)產(chǎn)權(quán)利平等保護(hù)的原則、保障人權(quán)等原則,并且在征地拆遷等方面,提出并解決了保護(hù)普通民眾權(quán)利的重大問(wèn)題。

2018年3月11日，十三屆全國(guó)人大一次會(huì)議，表決通過(guò)了憲法修訂案。憲法修訂案站在健全完善黨和國(guó)家領(lǐng)導(dǎo)制度、推進(jìn)國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的高度，作出了一系列重大制度設(shè)計(jì)，包括堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)、人大制度、統(tǒng)一戰(zhàn)線制度、憲法宣誓制度、國(guó)家主席任期制度、地方立法制度、監(jiān)察制度等。

其中, 憲法修正案將科學(xué)發(fā)展觀、新時(shí)代中國(guó)特色社會(huì)主義思想寫(xiě)入憲法，確立其在國(guó)家政治和社會(huì)生活中的指導(dǎo)地位，進(jìn)一步鞏固全黨全國(guó)各族人民團(tuán)結(jié)奮斗的共同思想基礎(chǔ)；充實(shí)堅(jiān)持和加強(qiáng)中國(guó)共產(chǎn)黨全面領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)容，鞏固黨的執(zhí)政基礎(chǔ)和執(zhí)政地位，為國(guó)家發(fā)展和民族復(fù)興提供堅(jiān)強(qiáng)政治保證；修改國(guó)家主席任職方面有關(guān)規(guī)定，著眼于健全完善黨、國(guó)家和軍隊(duì)三位一體領(lǐng)導(dǎo)體制，是保證黨和國(guó)家長(zhǎng)治久安的制度設(shè)計(jì)，是中國(guó)特色社會(huì)主義政治優(yōu)勢(shì)和制度優(yōu)勢(shì)的重要體現(xiàn)；增加有關(guān)監(jiān)察委員會(huì)的各項(xiàng)規(guī)定，勢(shì)必為奪取反腐敗斗爭(zhēng)壓倒性勝利提供最強(qiáng)有力組織保障；把我國(guó)建設(shè)成為富強(qiáng)民主文明和諧美麗的社會(huì)主義現(xiàn)代化強(qiáng)國(guó)，實(shí)現(xiàn)中華民族偉大復(fù)興的奮斗目標(biāo)寫(xiě)進(jìn)憲法，使得憲法具有鮮明的時(shí)代特征，確保全國(guó)人民團(tuán)結(jié)一心、拼搏奮斗完成這一目標(biāo)。總之，對(duì)我國(guó)現(xiàn)行憲法作出21條修改，充分體現(xiàn)了人民當(dāng)家作主這一社會(huì)主義民主政治的本質(zhì)屬性，反映了全黨和全國(guó)各族人民的共同意愿，為黨和國(guó)家興旺發(fā)達(dá)、長(zhǎng)治久安提供了更加堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)和保障。

在新形勢(shì)下,大冶有色引領(lǐng)旗下30余家控股、全資子公司根據(jù)企業(yè)行業(yè)特點(diǎn)、管理架構(gòu)等實(shí)際，依法完善公司章程，明確議事規(guī)則和決策機(jī)制，理清股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職責(zé)邊界。把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來(lái)，明確黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入公司章程。根據(jù)新形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展變化情況，依據(jù)章程建立健全企業(yè)各項(xiàng)基本制度、管理機(jī)制和工作體系，把國(guó)家法律法規(guī)、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管制度、相關(guān)規(guī)則對(duì)企業(yè)的要求，內(nèi)化為企業(yè)的規(guī)章制度，使其成為企業(yè)員工共同遵守的行為規(guī)范。運(yùn)用“先立規(guī),后做事”的法治思維，制定企業(yè)內(nèi)部系列管理制度,規(guī)范經(jīng)營(yíng)管理行為，實(shí)現(xiàn)用制度管錢(qián)、管人、管事。

在新形勢(shì)下，大冶有色控股子公司—湖北金格實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司立足新起點(diǎn)，邁向新征程，加強(qiáng)國(guó)有企業(yè)凝聚力，整合資源、壓縮管理層級(jí)，對(duì)金格公司下屬動(dòng)力分公司、物流公司、建安公司三家子公司的公共管理職能整合和管理架構(gòu)調(diào)整，有效落實(shí)市場(chǎng)化對(duì)標(biāo)目標(biāo)。這是貫徹落實(shí)黨的精神做強(qiáng)做優(yōu)做大國(guó)有企業(yè)的生動(dòng)實(shí)踐，落實(shí)以人民為中心的理念，千方百計(jì)提高職工收入的實(shí)際行動(dòng)。

路漫漫其修遠(yuǎn)兮，依法治企依舊在路上，國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體制正進(jìn)行著改革與創(chuàng)新，依法治企對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的重要性以及實(shí)施依法治企的重要性不言而喻。

首先，應(yīng)以增強(qiáng)企業(yè)活力、提高效率為中心，提高國(guó)企核心競(jìng)爭(zhēng)力，建立合法合規(guī)、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度。并制定完善規(guī)章制度的工作機(jī)制，定期對(duì)規(guī)章制度執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)價(jià)，形成制度體系完整閉環(huán)，提高制度執(zhí)行力。

其次，加快促進(jìn)法律管理與經(jīng)營(yíng)管理的深度融合，將法律審核嵌入管理流程，使法律審核成為經(jīng)營(yíng)管理的必經(jīng)環(huán)節(jié)，不斷提高審核質(zhì)量。完善重大決策合法性審查機(jī)制，高度重視對(duì)重大改革事項(xiàng)的法律論證，切實(shí)防范法律風(fēng)險(xiǎn)，確保各項(xiàng)改革措施于法有據(jù)。

最新公司章程修正案模板例12

根據(jù)本公司　　　　年　　　　月　　　　日第　　　　次股東會(huì)決議，本公司決定變更公司名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍，增加股東和注冊(cè)資本，改變法定代表人、(　　　　)、(　　　　)，特對(duì)公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二條原為：“公司在　　　　　　工商局登記注冊(cè)，注冊(cè)名稱(chēng)為：　　　　　　公司。”

現(xiàn)改為：

二、章程第二章第五條原為：“公司注冊(cè)資本為　　　　　　萬(wàn)元。”

現(xiàn)改為：

三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為　　　　”。

現(xiàn)改為：“

四、章程第二章第六條原為：

現(xiàn)改為：

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